兰州兰石重型装备股份有限公司


     独立董事工作制度



         （2022 年 12 月）
                                               目      录




第一章 总 则.............................................................................................1

第二章 独立董事的独立性要求 ..............................................................1

第三章 独立董事的任职条件 ..................................................................2

第四章 独立董事的提名、选举和更换 ..................................................3

第五章 独立董事的职权 ..........................................................................4

第六章 独立董事履职保障 ......................................................................6

第七章 附则...............................................................................................7
                              第一章 总 则


    第一条   为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司《章程》的有关规定，
特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，担任独立
董事的人员中，至少应包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。其中，
审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并担任主任委员（召集人）。
    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律、法规和公司《章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。



                   第二章 独立董事的独立性要求


    第六条   独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公

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司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当
发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第七条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女
等）和主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）已在 5 家（含 5 家）以上境内外上市公司担任独立董事的人员；
    （六）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。



                       第三章 独立董事的任职条件


       第九条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第十条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

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    （五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立
董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
    （六）法律法规及规范性文件以及公司《章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加证券监管部门认可的
相关机构组织的培训。



               第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举
和表决程序应符合公司《章程》的有关规定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，通过上海证券交
易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等
书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
    第十四条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第十七条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

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人注意的情况进行说明。
       第十九条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定或公司《章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
       第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司《章程》规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。



                           第五章 独立董事的职权


       第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十二条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前书面认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司《章程》
赋予的其他职权。
    独立董事行使前述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

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    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十三条   独立董事应当对以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定资本公积金转增股本预案；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司《章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项。
    第二十四条   独立董事应当就第二十三条所列事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍理由。所
发表的意见应当明确、清楚。
    如第二十三条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

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分别披露。
    第二十五条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十六条     独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切
实发挥其重要作用。



                       第六章 独立董事履职保障


    第二十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十八条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十一条     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事

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会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。



                               第七章 附则


    第三十三条   本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
    第三十四条   本制度未明确事项或本制度与《公司法》等法律、法规以及
中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执
行，并及时对本制度进行修改。
    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十六条   本制度经股东大会审议通过后生效。




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