兰州兰石重型装备股份有限公司
                           对外投资管理制度


                              第一章       总 则

    第一条   为规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及公司《章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称的对外投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物或无形资产作价出资。具体包括：
    （一）公司独立新设企业、独立出资的经营项目及向子公司增资；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
    （四）证券投资、委托理财、委托贷款、衍生品交易等；
    （五）法律、法规规定的其他对外投资。
    第三条   公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制从事
证券投资、委托理财、委托贷款、衍生品交易等活动。确需进行的，应严格按照《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定
履行相应的决策程序、报告制度、监控措施和信息披露，并根据公司的风险承受能力
合理确定投资规模及期限。
    第四条   对外投资管理应遵循的基本原则：
    （一）战略匹配原则。对外投资应符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业
结构调整方向，子公司投资项目还应符合公司对该子公司的发展定位。



                                       1
    （二）科学决策原则。投资决策应运用科学方法，加强决策的前期调研论证和综
合评估，有效防范决策风险，增强决策的科学性，避免决策失误。
    （三）注重效益原则。投资应充分运用资本运营组合策略，实现投资效益最大化。
    （四）合法合规原则。投资业务须符合国家及各级地方政府相关产业政策、法规。
    （五）风险控制原则。投资应强化投资业务投前风险评估和投中、投后的风险控
制，规避重大投资风险。
    第五条   本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。



                         第二章    管理机构与职责

    第六条   股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，依照法律法规和公司
《章程》规定，在各自权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
    第七条   董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目（以下简称“投资项目”）的分析和研究，为决策提供建议。
    第八条   监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、资金使用、投
资管理、投资后运行的合法合规性进行监督，发现公司对外投资活动存在重大问题的，
及时向董事会提示风险并报告股东大会。
    第九条   公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于决策机构及时对投资作出调整。
    第十条   公司董事会秘书负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的
审议；负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责按
照上市公司监管要求，履行相应的信息披露义务。
    第十一条   公司证券投资部门负责牵头组织对外股权投资事项投前、投中、投后
管理相关工作，其中投前管理包括前期调研、尽职调查、立项等；投中管理包括中介
服务招投标、中介机构联络与沟通、投资方案论证、拟定会议资料并提请决策审批、
组织项目实施等；投后管理主要围绕项目后评价相关工作，同时参与确定委派董监事
人选及定期考核事宜。负责牵头开展证券投资与衍生品交易相关的风险与收益分析、


                                       2
购买、日常管理等工作。负责组织对外投资相关的信息披露事宜。
    第十二条   公司规划发展部门基于前期调研及尽职调查工作成果，负责结合公司
战略目标，分析研判投资项目与战略的匹配性，编制或审核投资项目的可行性论证报
告；投资完成后制定投资项目经营计划任务，定期开展经营情况分析，监督执行情况。
    第十三条   公司财务部门负责参与对股权投资项目进行投资收益、敏感性分析、
投资回收期等投资数据测算，论证投资方案，效益评估，并负责对投资项目投后管理
中经营责任目标的完成情况进行分析、监督。负责开展委托理财等金融性投资事项的
风险与收益分析、购买、日常管理等工作。
    第十四条   公司内控审计部门作为风险评估组织部门，负责组织编制风险评估报
告或聘请外部专家开展投资项目风险评估工作，并根据风险等级组织研究风险应对方
案，监督风险防控执行情况；出具投资议题合规性法律意见；负责组织投资项目投后
审计工作。
    第十五条   公司其它职能部门根据职责分工，在对外投资过程中履行相应的管理
职责。
    第十六条   公司对外投资事项的参与人员应遵守投资项目保密要求，严格履行保
密义务。



                第三章    对外投资事项的决策及审批权限

    第十七条   公司对外投资应当履行如下决策流程：对外投资归口部门拟定相关资
料→总经理办公会研究讨论立项→党委会前置讨论→董事会专门委员会研究讨论→
董事会决策→股东大会审议批准（如适用）。
    第十八条   公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提
交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50％以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


                                     3
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    （六）公司与关联人发生的关联投资金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联投资。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十九条     公司对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情
况的变化合理调整投资预算。
    第二十条     公司对外投资涉及使用募集资金或者涉及关联交易的，需同时按公司
《A 股募集资金管理办法》、公司《关联交易公允决策制度》等有关规定履行相应审
批程序。
    第二十一条     出现下列情形之一时，对外投资应按照原来履行的投资决策程序重
新决策：
    （一）与项目审批时相比外部环境导致项目预期不能实现的；
    （二）实施过程中原有意图发生重大改变的；
    （三）项目批准之日起一年内未实施的；
    （四）产生其他不可预见性重大风险的。



                         第四章    对外股权投资管理

    第二十二条     公司对股权投资项目决策应充分做好前期论证。根据项目的实际情
况，由证券投资部门会同有关职能部室准备以下材料进行决策审批：
    （一）投资方案；
    （二）尽职调查报告；
    （三）可行性研究报告；


                                       4
    （四）风险评估报告；
    （五）资产评估报告及审计报告（如适用）；
    （六）法律意见书；
    （七）财务总监意见书；
    （八）其他必要相关材料。
    第二十三条   子公司对外股权投资规定：
    （一）子公司所有的投资事项经子公司决策机构审批后，报公司履行相关决策程
序。公司委派到子公司的外派董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责，秉持依
法依规、代表股东原则，对投资议题进行审议并表决。
    （二）子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公
司主要负责人的相关责任。公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据子公
司发展战略及其功能定位筹划投资项目，并进行项目论证；投资项目亦可由公司相关
部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投资建议。
    第二十四条   公司对外投资项目涉及第三方中介机构提供服务的，应严格按照公
司《招投标管理规定》开展相关工作。
    第二十五条   公司对外开展股权投资项目，应根据出资协议、章程规定结合公司
持股比例来确定公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，并保证上述人员在董
事会、监事会、管理层中充分参与和监督所在公司的运营决策。
    第二十六条   基于股权投资，公司应当向下属子公司委派财务负责人，财务负责
人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
    第二十七条   公司应在每年度末对投资项目进行例行评价。评价内容含多维度，
包括子公司董事会运行及公司治理情况，生产经营目标完成情况，科技创新、市场开
拓成果等。
    第二十八条   投资项目存在业绩承诺情形的，公司应在业绩承诺期满下一年度组
织开展项目后评价工作；投资项目不存在业绩承诺情形的，公司可基于实际情况，选
择重点项目开展项目后评价工作。项目后评价可参照国有企业投资项目后评价管理办
法相关规定。


                                     5
    第二十九条     公司应当做好投后评价结果运用，视各投资项目不同评价结果，有
针对性的做出长期持有、追加投资、转让股权、退出或注销被投资企业等决策行为。
    第三十条     公司及子公司应强化投资前期政策、市场、技术、法律、环保等风险
的识别与评估，编制风险防控预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，
防范投资后项目运营、整合等风险。
    第三十一条     子公司资产负债率大于 70%的，不得因投资推高企业的负债率水平
（战略性投资项目除外）。
    第三十二条     有下列投资风险的投资项目不得投资：
    （一）违反国家法律法规以及公司相关规章制度要求的项目；
    （二）按照国家政策导向，逐渐退出市场的项目，公司不做新的投资；
    （三）不符合公司战略规划导向的项目；
    （四）没有履行公司投资管理程序的项目；
    （五）净现金流 3 年内为负、利润累计 5 年亏损、回收期超过 8 年、支出收入不
明确的项目（战略性投资项目除外）；
    （六）超过公司或各子公司风险承受范围，存在重大风险的项目；
    （七）其他原则。属于《甘肃省省属企业投资项目负面清单》禁止类的对外投资
项目，一律不得投资；属于《甘肃省省属企业投资项目负面清单》特别监管类的对外
投资项目，需按有关规定履行国资审核程序。



                            第五章   投资责任追究

    第三十三条     公司及子公司经营管理有关人员在经营投资活动中要树立责任意
识和风险意识，依法经营，廉洁从业，坚持职业操守，尽职尽责，规范经营投资决策，
维护国有资产安全。各级经营管理有关人员违反国家法律法规、相关制度以及企业内
部管理规定，未履行或未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产损失以及其他严
重不良后果的，经调查核实和责任认定，应当追究其责任。
    第三十四条     投资责任追究按照“谁投资，谁负责”的原则。公司决策、批准机
构、相关责任人应当严格按照本制度及相关法律、法规和公司《章程》的规定审查投


                                       6
资事项，对违规投资责任追究范围、资产损失认定、违规投资责任认定、责任追究处
理及工作程序按照《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》开展。
    第三十五条     公司应探索建立投资承诺和容错机制，鼓励积极开展各类投资业
务，坚决杜绝违规投资，对违规投资主要责任人应当追究其责任。
    第三十六条     在投资并购全流程，公司及子公司经营管理有关人员有下列情形之
一造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任：
    （一）未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；
    （二）财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使
中介机构或有关单位出具虚假或不公允报告；
    （三）未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风
险防范预案；
    （四）违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资、或通过高溢价并购等手段向
关联方输送利益；
    （五）投资合同、协议及标的企业公司《章程》中国有权益保护条款缺失，对标
的企业管理失控；
    （六）投资参股后未行使或未正确行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损
措施；
    （七）违反合同约定提前支付并购价款等；
    第三十七条     公司投资责任追究按照重大决策终身责任追究，包括对已调任其它
岗位或离退休的违规投资相关责任人。



                      第六章   重大事项报告及信息披露
    第三十八条     公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的规
定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
    第三十九条     公司各职能部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，并保
证提供的资料真实、准确、完整，协同做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事


                                       7
项未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。



                                 第七章    附则
    第四十条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
    第四十一条     本制度解释权属公司董事会。
    第四十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                       8