兰石重装：兰石重装2022年第三次临时股东大会资料2022-12-20
2022 年第三次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二二年十二月三十日
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议议程............................................................................ 3
会议议案
1.关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案 .. 4
2.关于制订《对外投资管理制度》的议案 ...................................................................... 9
3.关于制订《全面预算管理制度》的议案 .................................................................... 10
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................... 11
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 12 月 30 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1． 关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关
联交易的议案》；
2．《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；
3．《关于制订<全面预算管理制度>的议案》；
4．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股
东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其控股子公司兰州兰石石
油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）根据资金筹划安排，拟向兴
业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）申请办理融资租赁业务，额
度不超过 35,000 万元，期限 3 年（含）。本着相互协同、共促发展原则，公司拟
为兰石集团及其控股子公司兰石装备本次融资租赁业务提供连带责任保证，本次
担保由兰州兰石房地产开发有限公司（以下简称“兰石房地产”）提供保证反担
保。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人 1：兰石集团
1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司
2．统一社会信用代码：91620100224469959T
3．成立日期：1992 年 12 月 12 日
4．注册资本：177,286.3092 万元
5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
6．法定代表人：阮英
7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农
用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、
投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
8．最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2021.12.31（经审计） 2022.9.30（未经审计）
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资产总额 3,297,587.36 3,321,218.43
负债总额 2,504,275.49 2,530,380.30
净资产 793,311.87 790,838.13
2021 年度 2022 年 1—9 月
营业收入 1,032,817.83 673,280.22
净利润 4,346.49 4,204.85
9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止 2022 年 12 月 15
日，兰石集团持有本公司 52.09%的股份。
（二）被担保人 2：兰石装备
1．被担保人名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司
2．统一社会信用代码：916201007190372347
3．成立日期：2000 年 12 月 08 日
4．注册资本：34,200.00 万元
5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 508 号
6．法定代表人：袁武军
7．经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及
相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、
改造、维修；电梯修理。
8．最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2021.12.31（经审计） 2022.9.30（未经审计）
资产总额 276,262.30 280,780.94
负债总额 250,412.03 256,785.44
净资产 25,850.27 23,995.50
2021 年度 2022 年 1—9 月
营业收入 56,893.94 40,023.21
净利润 -2,757.06 -2,084.07
9．与上市公司关联关系：兰石装备系本公司控股股东兰石集团的控股子公
司。
二、担保协议的主要内容
兰石集团及其控股子公司兰石装备与兴业金租签订总额为 35,000 万元的《融
资租赁合同》（以下简称“主合同”），公司与兴业金租签订《保证合同》（以下简
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称“本合同”），约定：
1．担保金额：35,000 万元，主债权为出租人兴业金租与兰石集团及其控股
子公司兰石装备签订的《主合同》项下的本金 35,000 万元，租赁期限 3 年（含）。
2．主债权：
（1）本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全
部债权；
（2）主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依
主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
3．保证方式：连带责任保证。
4．类型：信用担保。
5．保证范围：
（1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权（无论该债权是否基于融
资租赁关系产生）；
（2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；
（3）债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。
6．保证期间：
（1）本合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全
部债务履行期限届满之日起满三年时止。如主债权为分期履行，则保证期间为自
本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起满三年时止；
（2）承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合
同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满三年时止。
三、担保的必要性和合理性
兰石集团及其控股子公司兰石装备目前经营情况正常，具备债务偿还能力，
担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原
则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团及其控股子公司
兰石装备提供担保是可行的，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备提供的担保，由兰石房地产提
供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事
项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
反担保协议主要内容如下：
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1．反担保的范围：
（1）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备向债权人清偿的借款本
金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而
产生的全部费用；
（2）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备清偿上述款项所产生的
其他费用及损失；
（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团及其控股子公司兰石
装备追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费诉讼费、拍卖费、保险费及审
计评估费等)；
（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限
于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。
2．反担保的担保期间：
反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。
四、董事会意见
1.董事会意见
兰石集团及其控股子公司兰石装备不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团
长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团
及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，有利于实现双方共同发展，
且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况
良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
2.独立董事对本次关联担保的事前认可意见
公司为控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供
担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团及其控股子公司兰石装备经营
情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险
可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东及其控
股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会
第七次会议审议，关联董事回避表决。
3.独立董事对本次关联担保的意见
本次担保对象兰石集团及其控股子公司兰石装备经营情况正常，具有较强的
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抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状
况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和公司《章程》的相关规定；鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着
相互协同、共促发展原则，我们同意公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备开
展融资租赁业务提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2022 年 12 月 15 日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为
78,279.88 万元（含此次担保），占公司 2021 年度经审计净资产的 26.42%；其中
为子公司担保余额 38,631.95 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 13.04%；
为控股股东及其子公司担保余额为 39,647.93 万元，占公司 2021 年度经审计净资
产的 13.38%。无违规及逾期担保情形。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。本次担保构成关联交易，关联股东兰州兰石集团
有限公司应回避表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于制订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于制订<对外投资管理制度>的议
案》。具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司对外投资管理制度》。
现提请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于制订《全面预算管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于制订<全面预算管理制度>的议
案》。具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司全面预算管理制度》。
现提请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
10
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》。具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事工作制度
（2022 年 12 月修订）》。
现提请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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