北京德恒（兰州）律师事务所

关于兰州兰石重型装备股份有限公司

 二〇二二年第三次临时股东大会的

                   法律意见




兰州市城关区雁园路601 号甘肃省商会大厦A 座15 层
          电话:0931-8260111   邮编:730010
北京德恒（兰州）律师事务所                关于兰州兰石重型装备股份有限公司二〇二二年
                                                        第三次临时股东大会的法律意见




                         北京德恒（兰州）律师事务所

                   关于兰州兰石重型装备股份有限公司

              二〇二二年第三次临时股东大会的法律意见

                                                           德恒 37G20220179 号

致：兰州兰石重型装备股份有限公司

     北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石重型装备
股份有限公司（以下简称“兰石重装”）的委托，指派本所具有证券服务经验的
律师（以下简称“本所律师”），出席兰石重装 2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规和规范性法律文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，就兰石重装本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

     本法律意见仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同予以
公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会现发表法律意见如下：



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     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集程序

     经本所律师核查，公司董事会于 2022 年 12 月 15 日在《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《兰州兰石
重型装备股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下简
称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通
知股东。

     经本所律师核查，上述《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、投票
方式、网络投票的系统及起止日期和投票时间、股权登记日、会议出席对象等。

     本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《上市规则》及《公司
章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开程序

     1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2022 年 12 月 30 日 14 点 00 分
召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方
式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《上
市规则》及《公司章程》有关规定。

     2.经本所律师的核查，本次股东大会于 2022 年 12 月 30 日 14 点 00 分在兰
州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室
召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。

     本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2022 年 12 月 27 日下午交易
系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司所
有股东及其委托代理人。

     2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计

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15 名，所持股份 638,504,852 股，占公司股份总数的 48.8791%。其中：出席现场
会议的股东及股东代理人共 1 名，持有公司股份 616,431,406 股，占公司股份总
数的 47.1894%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 14 名，持有公
司股份 22,073,446 股，占公司股份总数的 1.6897%。

     3.出席本次股东大会的贵公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次股东大会。

     4.本所律师出席了本次股东大会。

     5.本次股东大会的召集人为兰石重装董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次会议审议的议案

     1.《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易
的议案》；

     2.《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；

     3.《关于制订<全面预算管理制度>的议案》；

     4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

     上述议案无特别决议议案，均为非累积投票议案。其中，议案 1 为对中小投
资者单独计票的议案和涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为
兰州兰石集团有限公司。

     本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

     1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场
会议于 2022 年 12 月 30 日 14 点 00 分在兰石重装 6 楼会议室召开，由董事长张
璞临先生主持；本次股东大会网络投票时间为 2022 年 12 月 30 日 9:15-9:25，


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9:30-11:30，13:00-15:00。

       2.出席本次股东大会的股东指定盛芳、周怀莲为大会计票人，高玉洁为大会
监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

       3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案
逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《上市规则》的有关规定。

       4.根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决
结果如下：

                                                                                              是
                                           同意比例                反对比   弃权    弃权比    否
序号          议案内容        同意票数                 反对票数
                                            （%）                 例（%）   票数    例（%）   通
                                                                                              过
       《关于为控股股东
       及其控股子公司开
 1     展融资租赁业务提      21,291,058    96.4555      782,388    3.5445     0     0.0000
       供担保暨关联交易
       的议案》                                                                               是
       单独或者合计持有
       公司低于 5%（不含）
其中                         21,291,058    96.4555      782,388    3.5445     0     0.0000
       股份的中小投资者
       的表决情况

       《关于制订<对外投
 2     资管理制度>的议       637,722,464   99.8774      782,388    0.1226     0     0.0000    是
       案》

       《关于制订<全面预

 3     算管理制度>的议       638,504,752   99.9999        100      0.0001     0     0.0000    是
       案》

       《关于修订<独立董

 4     事工作制度>的议       637,741,164   99.8803      763,688    0.1197     0     0.0000    是
       案》



       本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》
的有关规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，兰石重装 2022 年第三次临时股东大会的召集和


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召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。




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此页为 《北京德恒 (兰 州 )律 师事务所关于 兰 州 兰石重 型装 备股份有 限公司 二 O

二二 年第 三 次 临时股 东大会 的法律 意见 》之签 署 页 )




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                                                 负责人    :




                                                                   1胜、秒η
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                                                      冫乃冫冫 年       /冫 月   氵汐