兰州兰石重型装备股份有限公司
                       资产投资管理制度


                             第一章       总   则

    第一条   为规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资
行为，防范投资风险，提高投资回报，落实国有资产保值增值责任，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《甘肃省属企业投资监督
管理办法》《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司及控股子公司和可施加重要影响的参股公司。
    第三条   本制度所称的投资主要包括：
    1．固定资产投资：指企业在一定时期内建造和购置固定资产的投资行为，
包括基本建设项目、技术改造项目和零星固定资产投资。
    （1）基本建设项目是指围绕主业和战略性产业开展的固定资产投资行为，
包括：拓展公司主业和新进入产业领域的新建项目；新产品研制和调整产能的改
建、扩建项目；因自然灾害及社会变迁等原因导致资产全部或部分报废，需系统
性重建的项目等（简称新建、改建、扩建、重建项目）。
    （2）技术改造项目是指对现有生产工艺、技术装备进行改造，以提高生产
运营效率与经济、社会效益的固定资产投资行为。
    （3）零星固定资产是指维持日常经营，使用期限超过一年，具有独立使用
功能的单体设备或建构筑物。
    （4）大修、改造等超过固定资产原值 50%或者使用年限延长 2 年以上的纳
入固定资产核算。
    2．无形资产投资：包括购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权、
特许经营权、软件著作权等投资行为。
    第四条   投资管理原则
    1．战略匹配原则。投资应符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业结


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构调整方向，子公司投资项目还应符合公司对该子公司的发展定位。
    2．科学决策原则。投资决策应运用科学方法，加强决策的前期调研论证和
综合评估，有效防范决策风险，增强决策的科学性，避免决策失误。
    3．合法合规原则。投资业务须符合国家及各级地方政府相关产业政策、法
规。
    4．风险控制原则。投资应强化投资业务投前风险评估和投中、投后的风险
控制，规避重大投资风险。
    5．投资主体负责原则。“谁投资、谁论证、谁决策、谁实施、谁负责”。


                       第二章   投资管理机构与职责

       第五条   公司股东大会、董事会是公司投资决策机构，负责根据法律法规、
公司《章程》等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准；公司监事
会负责对公司投资项目的决策程序、批准权限、资金使用、投资管理、投资后运
行的合法合规性进行监督，发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提
示风险并报告股东大会；董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织资产投资项目（以下简称“投资项目”）的分析和研究，为决
策提供建议；公司总经理为投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于决策机构及时对投资作出调整其可依据董事会授权在一定额度内进行投
资审批；公司相关职能部门依据自身职能履行相应职责。
       第六条   公司规划发展部门主要职责：
    1．负责结合公司战略方向和目标，分析研判投资项目与战略的匹配性，组
织编制或审核重大投资项目的可行性论证报告；
    2．负责公司投资管理体系的搭建、运行和管理工作；
    3．负责公司年度资产投资计划的起草、报批、监督和执行；
    4．负责确定公司作为投资主体的固定资产投资项目的具体实施方式，进行
投前投中投后全流程管理，对涉及委托代建等模式的项目应对项目立项、招投标、
资金支付、竣工验收、项目后评价等关键节点进行审核。
       第七条   公司财务部门主要职责：
    1．负责配合做好项目的尽职调查、收益测算、敏感性分析、投资回收期等


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投资数据测算，分析投资的经济效益；
    2．负责审核或参与论证制定投资方案，审核各类投资文件，并配合做好尽
职调查等其它工作；
    3．负责拟定投资项目融资方案并实施；
    4．负责投资项目的资金支付和会计核算，并做好项目财务竣工决算工作。
    5．负责资产的账务核算，协助资产管理部门做好相关管理工作。
       第八条   公司内控审计部门主要职责：
    1．负责组织编制或审核公司作为投资主体的投资项目的风险评估报告；
    2．负责审核投资项目的合法合规性，必要时可聘请外部机构，提出专业法
律意见书；
    3．负责管控重大投资项目风险，组织研究风险应对方案，监督风险防控执
行情况；
    4．负责聘请第三方中介机构对公司及子公司企业工程项目竣工结算进行审
计；
    5．负责接洽配合上级审计单位开展投资项目审计工作。
       第九条   公司科技质量部门主要职责：
    1．负责投资项目中有关技术、质量的论证、评估和管理工作；
    2．负责指导技术改造、科技研发、新产品研发、试制等项目按照本制度履
行固定资产决策程序；
    3．负责参与论证或制定投资方案，并配合做好尽职调查等其它工作；
    4．负责专利、专有技术等知识产权等无形资产的前期调研、编制项目建议
书或可行性研究报告、前期咨询、尽职调查、投资准备、资产评估、招投标、组
织实施，无形资产验收、技术鉴定，办理无形资产的产权确认手续，并负责建立
并登记所管理的无形资产台账。
       第十条   公司生产运营管理部门主要职责：
    1．负责配合公司作为投资主体的固定资产投资项目的前期调研、编制项目
建议书或可行性研究报告、前期咨询、尽职调查、投资准备、资产评估、招投标、
组织实施、竣工验收、转固、投后管理、项目终止、退出安排、项目后评价等工
作，实现投前、投中、投后闭环管理；
    2．负责做好对子公司固定资产投资的指导、监督、服务和协调等工作，并

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配合政府部门做好投资专项检查工作。
    第十一条   公司证券投资部门主要职责：
    依照《公司法》《证券法》等法律法规，结合公司《章程》等制度，组织召
开董事会或股东大会审议投资事项，并对公司作为投资主体的投资项目履行信息
披露职责。
    第十二条   公司信息化和智能制造部门为公司信息化设备及外购软件使用
权归口管理部门，主要职责为：负责信息化设备的购置及使用管理工作；负责提
出软件等无形资产购置计划或方案，做好无形资产日常维护管理工作。
    第十三条   公司市场管理部门为公司商标权使用权管理部门，主要职责为：
负责提出商标等无形资产购置计划或方案；负责公司商标登记、注册等管理工作，
并建立并登记商标台账。
    第十四条   公司办公室为公司公务、商务车辆及土地使用权管理部门，主要
职责为：负责公务、商务车辆购买及使用管理工作；负责基建移交的土地证后续
管理工作；建立并登记土地台账；负责土地随同固定资产处置相关工作。
    第十五条   公司其它职能部门以职责分工为限履行投资管理职责。
    第十六条   子公司按照“谁投资、谁论证、谁决策、谁实施、谁负责”履行
相应职责。


                         第三章   年度投资方案

    第十七条   公司应当按照企业发展战略和规划编制年度投资方案，并与企业
年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，年度非主
业投资规模应控制在年度投资规模的 10％以内。公司年度投资方案由规划发展
部门负责汇总、编制、报批和日常监督、管理。
    第十八条   公司资产投资应当纳入年度投资方案，未纳入年度投资方案的投
资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资方案，于 7 月底完
成，8 月 30 日报上级主管部门备案。
    第十九条   公司规划发展部门应于上年度 11 月份开始组织编制下一年度投
资方案，将经公司总经理办公会审议、公司党委会讨论研究、董事会审议通过的
年度投资方案正式报送上级主管部门备案。
    第二十条   年度投资方案的项目原则上从以下层面筛选：


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    1．公司及子公司结合本企业需求及融资能力，遴选出的能够在当年实施的
投资项目；
    2．确需实施的其他项目。
    第二十一条   年度投资方案决策批准流程：
    规划发展部门汇总提案→分管领导专题会议审核→总经理办公会审议形成
具体方案→党委会审议→董事会审议→股东大会审议（如适用）→报上级主管部
门备案。
    第二十二条   年度投资方案实施过程中，若因政策和环境变化、不可抗力或
资金等影响，需对方案进行调整的，按照年度投资方案决策程序进行决策。
    第二十三条   子公司依据本制度制定年度投资方案，并经其董事会决策批准
后报公司规划发展部门统筹纳入公司年度投资方案。
    第二十四条   子公司应定期向公司规划发展部门报送年度投资方案执行情
况，公司规划发展部门汇总，经分管领导审核后统一向上级主管部门报送。
    第二十五条   年度投资方案制订后应严格执行，确需调整年度投资方案或在
年度投资方案外追加投资项目的，应按本管理制度的规定履行相应决策程序。


                        第四章   投资决策与审批

    第二十六条   公司投资决策、批准应符合公司《章程》及相关法律法规规定。
    投资决策时，应提供以下文件：
    1．项目建议书或可行性研究报告；
    2．投资方案；
    3．投资相关会议决议；
    4．风险评估报告；
    5．财务总监意见书；
    6．投资过程形成的各类投资文件，按公司档案管理相关规定管理。
    第二十七条   公司发生的资产投资、购买资产等事宜达到下列标准之一的，
由董事会审议通过后提交公司股东大会审批：
    1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
    2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资


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产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    董事会授权总经理审批生产经营急需的单项不超过 20 万，十二个月累计金
额不超过 150 万元的固定资产投资及设备采购。
       第二十八条     公司境外投资项目，除履行省政府国资委报备、批准手续外，
需按照国家境外投资管理有关规定办理相关审批手续。
       第二十九条     公司科技研发、新产品研发试制等项目形成的固定资产投资决
策参照本制度第二十六条至第二十七条执行。
       第三十条     公司及子公司不得对固定资产投资项目进行拆项申报，不得简化
项目决策程序。


                          第五章    固定资产投资管理

       第三十一条     投资主体按照项目批复（备案）通知要求，做好固定资产投资
项目建设过程的组织、协调、检查和验收。
       第三十二条     固定资产投资涉及向政府部门办理立项、能评、环评、安评、
稳评、职评等前期手续的应按照国家、地方相关法律法规及时办理。
       第三十三条     固定资产投资根据项目具体情况开展下述准备工作：
    开展项目建议书及可行性研究报告编制、办理征地手续，协调有关部门完善
建设条件，委托第三方开展初步设计、技术设计或施工图设计，开展定额预算，
组织招投标，并签订合同等工作。
       第三十四条     固定资产投资应制定项目实施计划，通过施工、联动试车、试
生产、竣工验收等步骤，在规定的范围、工期、费用、质量内，按设计要求高效
率的实现项目目标。
       第三十五条     出现下列情形之一时，应按照原来履行的投资决策程序重新决
策：
    1．项目投资超预算投资总额 10%（含）以上的；
    2．项目主体技术方案或工艺路线发生变更的；
    3．项目主要技术经济指标、进度、经济效益等控制性目标发生变更的；
    4．增加或减少项目建设内容的；


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    5．项目合作内容发生重大变更等。
    第三十六条    子公司应将建设项目进度、投资、存在问题、重点工作等简况
每月定期提报公司规划发展部门。
    第三十七条    公司规划发展部门应组织公司作为投资主体的固定资产投资
项目竣工验收相关工作。
    第三十八条    固定资产投资完成后，由公司生产运营管理部门纳入固定资产
管理。
    第三十九条    投资项目后评价
    1．开展时限
    投资项目后评价工作应于项目正式运营后半年到一年内进行。
    2．开展范围
    符合下列情形之一时，必须开展项目后评价：
    （1）政府部门要求委托中介机构开展后评价的项目;
    （2）省外投资 5000 万以上、境外投资 1000 万美元以上的投资项目；
    （3）项目竣工验收后达产期内未实现“达产、达标、达效”的；
    （4）项目竣工后故障频繁,发生设备及工程质量事故的；
    （5）其他情况。
    3．开展程序
    （1）投资主体应在项目正式运营后 6 至 12 个月内组织完成《项目自我评价
报告》(简称项目自评报告)，并报送公司规划发展部门；
    （2）公司规划发展部门组织相关部门、单位对项目自评报告进行评价，在
此基础上根据本条所规定的范围选择后评价项目，并发出后评价工作通知；
    （3）公司规划发展部门牵头或委托第三方机构进行现场调研及分析，包括
资料收集、管理人员访谈、现场勘查、问题分析与取证、对标分析等，按照项目
后评价内容组织进行评价，完成《项目后评价报告》。
    4．项目后评价报告审批流程：
    公司作为投资主体的投资项目后评价报告由公司董事会批准，公司子公司作
为投资主体的投资项目后评价报告由其董事会批准后报公司备案。
    5．项目后评价内容
    （1）立项决策阶段：项目可行性研究报告、项目核准或备案等；

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    （2）实施准备阶段：资金来源和融资方案、前期准备工作等；
    （3）实施阶段：工程进度控制、投资控制、质量控制等；
    （4）竣工及运营阶段：工程竣工和验收、试生产运行和经营等；
    （5）项目绩效和影响评价
    ①技术评价：工艺、技术和装备的先进性、适用性、经济性、安全性，建筑
工程质量、安全、资源、能源合理利用等；
    ②经济评价：项目总投资和负债状况；重新测算项目的财务评价指标、经济
评价指标、偿债能力等；
    ③环境和社会影响评价：项目污染控制、环境治理与保护，增加就业机会等；
    ④管理评价：对项目管理和投资的监管情况等。
    （6）项目“达产、达标、达效”评价
    ①目标实现程度：项目建筑工程、设备安装调试、装置和设施经过试运行具
备竣工验收条件，产品质量达到标准要求，项目经济、环境和社会效益预期目标
基本实现等。
    ②持续能力评价：财务状况、技术水平、污染控制、产品竞争能力等内部因
素，资源、环境、物流条件、政策环境、市场变化及其趋势等外部条件。
    （7）经验教训和对策建议
    从项目、企业、行业、宏观四个层面,认真总结经验教训，分析并提出对策
建议。
    6．项目后评价结果的运用
    项目后评价结果分为 A（成功）、B（基本成功）和 C（不成功）三个等级。
项目各项目标都已全面实现或超过，取得了巨大效益和影响的，评为 A 级；项
目目标基本实现，达到了预期效益和影响的，评为 B 级；项目实现的目标非常
有限，几乎没有产生任何效益和影响，甚至出现严重亏损的，评为 C 级。
    7．对政府部门要求进行后评价的项目,执行政府相关项目后评价管理规定。
    8．公司科技研发、新产品研发试制、产学研等项目形成固定资产的项目依
据上述开展项目后评价。


                         第六章   投资风险管理

    第四十条   公司及子公司应强化投资前期政策、市场、技术、法律、环保等


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风险的识别与评估，编制风控预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处
置，防范投资后项目运营、整合等风险。
       第四十一条   当公司及子公司资产负债率大于 70%时，不得因投资推高企
业的负债率水平。
       第四十二条   有下列投资风险的投资项目不得投资：
    1．违反国家法律法规以及公司相关规章制度要求的项目；
    2．按照国家政策导向，逐渐退出市场的项目，公司不做新的投；
    3．不符合公司战略规划导向的项目；
    4．没有履行公司投资管理程序的项目；
    5．净现金流 3 年内为负、利润累计 5 年亏损、回收期超过 8 年、支出收入
不明确的项目（科研项目、战略性投资项目除外）；
    6．超过公司或子公司风险承受范围，存在重大风险的项目；
    7．其它不符合合规要求的项目。


                             第七章   责任追究

       第四十三条   公司及子公司经营管理有关人员在经营投资活动中要树立责
任意识和风险意识，依法经营，廉洁从业，坚持职业操守，尽职尽责，规范经营
投资决策，维护国有资产安全。各级经营管理有关人员违反国家法律法规、相关
制度以及企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责，造成企业直接或者间接
资产损失以及其他严重不良后果的，经调查核实和责任认定，应当追究其责任。
       第四十四条   投资责任追究按照“谁投资，谁负责”的原则，公司决策、批
准机构、相关责任人应当严格按照本制度及相关法律、法规和公司《章程》的规
定审查投资事项，对违规投资责任追究范围、资产损失认定、违规投资责任认定、
责任追究处理及工作程序按照《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》开
展。
       第四十五条   公司应探索建立投资承诺和容错机制，鼓励积极开展各类投资
业务，坚决杜绝违规投资，对违规投资主要责任人应当追究其责任。
       第四十六条   在固定资产投资全流程，公司及子公司经营管理有关人员有下
列情形之一造成资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任：
    1．未按规定进行可行性研究或风险分析；


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    2．项目概算未经严格审查，严重偏离实际；
    3．未按规定履行决策和审批程序擅自投资或扩大投资规模；
    4．购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；
    5．外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；
    6．擅自变更工程设计、建设内容；
    7．对项目未进行有效监管，致使项目管理混乱、建设严重拖期、成本明显
高于同类项目等；
    8．投资项目达不到预期回报、投资项目后评价评为 C 级的。
       第四十七条   公司投资责任追究按照重大决策终身责任追究，包括对已调任
其他岗位或离退休的违规投资相关责任人。


                             第八章 信息披露

       第四十八条 公司资产投资项目应严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章
程》等的规定履行信息披露义务。
       第四十九条 公司相关职能部门和各子公司配合做好公司投资的信息披露工
作。
       第五十条 在投资事项未披露前，涉及投资事项的人员必须按照相关规定保
守国家秘密、公司的技术、商业秘密和内幕信息。


                               第九章     附则

       第五十一条   公司所属子公司可参照本制度制定本企业的资产投资管理制
度。
       第五十二条   本制度解释权归属公司董事会。
       第五十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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