华英证券有限责任公司

              关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用

           部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见


    华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股
份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对兰石重装使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）254,789,272 股，发行价格为每股人民币 5.22 元，募集资金总额为
1,329,999,999.84 元，扣除发行费用 30,367,243.91 元（不含税）后，募集资金净
额为 1,299,632,755.93 元。上述募集资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 13 日出具了《兰
州兰石重型装备股份有限公司发行人民币普通（A 股）254,789,272 股后实收资
本的验资报告》（大华验字[2021]000852 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。保荐机构
已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行股票募集资金的实际使用情
况如下：
                                                                               单位：万元
                                                            调整后拟     累计使用     募集资
                                  项目投资     拟投入募集
序号          项目名称                                      投入募集     募集资金     金投入
                                    总额         资金金额
                                                            资金金额       金额         进度
       盘锦浩业 360 万吨/年重油
 1                                115,000.00    32,000.00   32,000.00     28,274.01   88.36%
           加氢 EPC 项目
       宣东能源 50 万吨/年危废
 2                                120,000.00    28,000.00   28,000.00     10,462.94   37.37%
       煤焦油提质改造 EPC 项目
       重型承压装备生产和管理
 3                                34,954.00     34,000.00   34,000.00     26,811.96   78.86%
         智能化新模式建设项目
       补充流动资金及偿还银行
 4                                39,000.00     39,000.00   35,991.00     35,991.00   100.00%
                 贷款
             合计                 308,954.00   133,000.00   129,991.00   101,539.91   78.11%

        三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

        公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
  第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及
  进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元（含本金额）闲置募集资金
  暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
  归还至相应募集资金专户。截至 2023 年 1 月 4 日，公司已将上述用于暂时性补
  充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

        四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

        为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司运营成本，增强风
  险抵抗能力，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在不
  影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，
  公司拟使用不超过人民币 25,000.00 万元（含本金额）资金用于暂时补充日常经
  营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
  归还至相应募集资金专户。

        公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及
  《兰石重装 A 股募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金
  项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。
  公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
  营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害
股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

   五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

   （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 1 月 5 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
币 25,000.00 万元（含本金额）资金用于暂时补充日常经营所需的流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专
户。

   （二）监事会意见

    公司于 2023 年 1 月 5 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为：（1）
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低
公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。（2）同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 25,000.00 万元（含本金
额）闲置募集资金暂时性补充流动资金。

   （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：（1）本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金
的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提
高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。（2）同意公司使用不超过 25,000.00 万元（含本金额）闲置募集
资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至相应募集资金专户。

   六、保荐机构关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同
意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）