北京德恒（兰州）律师事务所

关于兰州兰石重型装备股份有限公司

 二〇二三年第一次临时股东大会的

                    法律意见




兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
           电话:0931-8260111   邮编:730010
北京德恒（兰州）律师事务所                 关于兰州兰石重型装备股份有限公司二〇二三年
                                                         第一次临时股东大会的法律意见




                         北京德恒（兰州）律师事务所

                   关于兰州兰石重型装备股份有限公司

              二〇二三年第一次临时股东大会的法律意见

                                                             德恒 37G20220179 号

致：兰州兰石重型装备股份有限公司

     北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石重型装备
股份有限公司（以下简称“兰石重装”）的委托，指派本所具有证券服务经验的
律师（以下简称“本所律师”），出席兰石重装 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规和规范性法律文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，就兰石重装本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

     本法律意见仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同予以
公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会现发表法律意见如下：



                                     -1-
北京德恒（兰州）律师事务所                关于兰州兰石重型装备股份有限公司二〇二三年
                                                        第一次临时股东大会的法律意见

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集程序

     经本所律师核查，公司董事会于 2023 年 1 月 20 日在《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《兰州兰石
重型装备股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通
知股东。

     经本所律师核查，上述《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、投票
方式、网络投票的系统及起止日期和投票时间、股权登记日、会议出席对象等。

     本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《上市规则》及《公司
章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开程序

     1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2023 年 2 月 8 日 14 点 00 分召
开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式
作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《上
市规则》及《公司章程》有关规定。

     2.经本所律师的核查，本次股东大会于 2023 年 2 月 8 日 14 点 00 分在兰州
市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室召
开，会议由公司董事长张璞临先生主持。

     本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2023 年 2 月 3 日下午交易系
统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司所有
股东及其委托代理人。

     2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计

                                    -2-
北京德恒（兰州）律师事务所                关于兰州兰石重型装备股份有限公司二〇二三年
                                                        第一次临时股东大会的法律意见

28 名，所持股份 715,372,332 股，占公司股份总数的 54.7635%。其中：出席现
场会议的股东及股东代理人共 2 名，持有公司股份 680,439,704 股，占公司股份
总数的 52.0894%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 26 名，持有
公司股份 34,932,628 股，占公司股份总数的 2.6741%。

     3.出席本次股东大会的贵公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次股东大会。

     4.本所律师出席了本次股东大会。

     5.本次股东大会的召集人为兰石重装董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次会议审议的议案

     1.《关于申请 2023 年度金融机构综合授信的议案》；

     2.《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；

     3.《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》。

     上述议案无特别决议议案，均为非累积投票议案。其中，议案 2、议案 3 为
对中小投资者单独计票的议案，议案 3 为涉及关联股东回避表决的议案，应回避
表决的关联股东为兰州兰石集团有限公司、兰州兰石集团兰驼农业装备有限公
司。

     本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

     1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场
会议于 2023 年 2 月 8 日 14 点 00 分在兰石重装 6 楼会议室召开，由董事长张璞
临先生主持；本次股东 大会网络投票 时间为 2023 年 2 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00。


                                    -3-
北京德恒（兰州）律师事务所                               关于兰州兰石重型装备股份有限公司二〇二三年
                                                                       第一次临时股东大会的法律意见

       2.出席本次股东大会的股东指定盛芳、周怀莲为大会计票人，高玉洁为大会
监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

       3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案
逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《上市规则》的有关规定。

       4.根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决
结果如下：

                                                                                                 是
                                              同意比例                反对比    弃权   弃权比    否
序号         议案内容            同意票数                 反对票数
                                               （%）                  例（%）   票数   例（%）   通
                                                                                                 过

       《关于申请 2023 年
 1     度金融机构综合授         715,141,832   99.9677      230,500    0.0323     0     0.0000    是
       信的议案》

       《关于为子公司申
 2     请金融机构综合授         714,350,744   99.8571     1,021,588   0.1429     0     0.0000
       信提供担保的议案》
                                                                                                 是
       单独或者合计持有
       公司低于 5%（不含）
其中                            97,919,338    98.9674     1,021,588   1.0326     0     0.0000
       股份的中小投资者
       的表决情况
       《关于预计公司

 3     2023 年 日 常 关 联 交   34,702,128    99.3401      230,500    0.6599     0     0.0000
       易的议案》

                                                                                                 是
       单独或者合计持有
       公司低于 5%（不含）
其中                            34,702,128    99.3401      230,500    0.6599     0     0.0000
       股份的中小投资者
       的表决情况


       本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》
的有关规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，兰石重装 2023 年第一次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。


                                                  -4-