兰州兰石重型装备股份有限公司
        独立董事关于第五届董事会第十二次会议
                   相关事项发表的独立意见

    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二

次会议于 2023 年 3 月 9 日召开，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》等相

关规定，作为公司的独立董事，对提交本次董事会审议的有关议案及资料进行了

认真审阅，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,

并基于我们的独立判断，现就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发

表独立意见如下：

    一、2022 年度公司内部控制评价报告

    我们认为：公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目

前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制

制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对

编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公

司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度

的情形。

    二、关于 2022 年度利润分配预案

    我们认为：公司计划 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转

增股本，该预案符合《公司法》、公司《章程》等利润分配政策的相关规定，不

存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的关于

2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    三、关于计提 2022 年度资产减值准备的议案

    我们认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会


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计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，

表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司按有关会计

政策计提资产减值准备。

    四、2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    我们认为：该报告真实反映了公司 2022 年度募集资金存放、使用、管理情

况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募

集资金存放、使用、管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    五、关于补选第五届董事会非独立董事的议案

    经审阅非独立董事候选人吴向辉个人履历及相关资料，我们认为：非独立董

事候选人吴向辉的任职资格合法，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市

规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚在禁入期的情形，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，

能够胜任所聘任董事职务的要求；提名和审议表决程序等均符合《公司法》和公

司《章程》的有关规定。同意提名吴向辉为公司第五届董事会非独立董事候选人，

并同意提交股东大会审议。

    六、关于聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服

务的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要，在担任公司 2022 年度审

计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公

司 2022 年度财务内控审计及审计工作的要求。聘用大华会计师事务所（特殊普

通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的

独立性和财务报表审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情形。聘请决策



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程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，我们一致同意公司续聘大华会计师

事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，

聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。




                                         兰州兰石重型装备股份有限公司

                                       独立董事：丑凌军、方文彬、霍吉栋

                                               2023 年 3 月 9 日




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