证券代码：603169       证券简称：兰石重装        公告编号：临 2023-024

               兰州兰石重型装备股份有限公司
关于中核嘉华设备制造股份公司 2022 年度业绩承诺
                实现情况的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五
届董事会第十二次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司 2022 年
度业绩承诺实现情况的议案》，现将中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标
的公司”或“中核嘉华”）2022 年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、交易基本情况
    公司于 2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 13 日分别召开第四届董事会第二
十次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华
设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金 12,925.00 万元收购秦皇岛
金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华 2,200.00 万股股份，
占中核嘉华总股本的 55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购
协议》。2021 年 11 月 18 日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，
公司已持有中核嘉华 55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
    二、业绩承诺与补偿
    （一）业绩承诺
    金核投资作为交易对方，承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实
现的净利润不低于 650.00 万元、1,550.00 万元、2,500.00 万元，三年业绩承诺期
合计实现净利润不低于 4,700.00 万元。
    （二）业绩补偿
    若标的公司经审计的 2022-2024 年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资
应按以下方式给予兰石重装补偿。
    具体补偿方式为：

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    当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前
年度已累计补偿金额。
    如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即金核投资无需向
兰石重装进行补偿。
    如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当
年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包
含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认
文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
    结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。
    三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终
的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向兰石重
装履行补偿义务。
    三、业绩承诺实现情况
    （一）2022 年度中核嘉华业绩承诺实现情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中核嘉华 2022 年度财务报表进行了
审计，根据审计结果，中核嘉华 2022 年度实现的净利润为 231.20 万元，差额为
418.80 万元，实现率为 35.57%，未能实现 2022 年度业绩承诺。
    （二）2022 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    中核嘉华 2022 年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受核级焊工和质
量检测持证人员数量制约以及兰州分公司扩证延期，中核嘉华产能释放提升较
慢；二是原材料的供应、日常生产均受到非正常因素的影响，导致部分订单未能
在年内按期交付；三是市场开拓和相关技术服务业务开展受客观因素的制约，但
仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多费用支出。
    四、业绩补偿安排
    中核嘉华未能完成 2022 年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资
应向公司进行补偿，2022 年应补偿金额为 650 万元（当年累计承诺净利润数）
-231.20（当年累计实现净利润数）=418.80 万元。待三年业绩承诺结束后按照总
体业绩实现情况正式结算补偿款。
    五、公司拟采取的措施
    鉴于中核嘉华在 2022 年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水

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平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，公司将督促中核嘉华管理层采取有
力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。一是提升中核嘉华产能。通过中核嘉
华兰州分公司，扩充中核嘉华整体产能，强化生产配套能力；二是扩充核级焊工
和质量检测持证人员，着力解决核级产品制造人力资源配置问题；三是签订经营
目标责任书，着力提升中核嘉华经营班子经营思路，压实经营主体责任；四是落
实落细阿米巴经营管理，着力提升各层级、岗位的经营意识，优化考核和激励制
度，不断激发经营活力；五是充分发挥协同效应，利用母公司搭建的平台，在装
备制造、市场营销、物资采购、科技创新等方面着力加强对中核嘉华的支持与协
同。通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。
    特此公告。




                                      兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                               2023 年 3 月 11 日




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