关于中核嘉华设备制造股份公司
                  业绩承诺完成情况的审核报告




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      、   业绩承诺完成情况的审核报告                  1-2
－－－、   关于中核嘉华设备制造股份公司 2022 年度业    1-3
           绩承诺实现情况的说明
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于中核嘉华设备制造股份公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明




                    兰州兰石重型装备股份有限公司
               关于股权收购业绩承诺实现情况的说明

    按照上海交易所的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重

装”或“公司”）编制了本说明。

    一、交易基本情况

    公司于 2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 13 日分别召开第四届董事会第二十次会议及

2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股

权的议案》，同意公司以现金 12,925.00 万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称金

核投资）持有的中核嘉华设备制造股份公司（以下简称中核嘉华）2,200.00 万股股份，占

中核嘉华总股本的 55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购协议》。2021

年 11 月 18 日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有中核嘉华 55%

的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

    二、业绩承诺与补偿

    （一）业绩承诺

    金核投资作为交易对方，承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利

润不低于 650.00 万元、1,550.00 万元、2,500.00 万元，三年业绩承诺期合计实现净利润

不低于 4,700.00 万元。

    （二）业绩补偿

    若标的公司经审计的 2022-2024 年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下

方式给予兰石重装补偿。

    具体补偿方式为：

    当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计

补偿金额。

    如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即金核投资无需向兰石重装

进行补偿。

    如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财

务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金

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额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后

按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

       结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。

       三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿

金额，金核投资在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。

       三、业绩承诺实现情况

       （一）2022 年度中核嘉华业绩承诺实现情况

       大华会计师事务所对中核嘉华 2022 年度财务报表进行了审计，根据审计结果，中核嘉

华 2022 年度实现的净利润为 231.20 万元，差额为 418.80 万元，实现率为 35.57%，未能

实现 2022 年度业绩承诺。

       （二）2022 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

       中核嘉华 2022 年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受核级焊工和质量检测持证

人员数量制约以及兰州分公司扩证延期，中核嘉华产能释放提升较慢；二是原材料的供应、

日常生产均受到非正常因素的影响，导致部分订单未能在年内按期交付；三是市场开拓和

相关技术服务业务开展受客观因素的制约，但仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等

诸多费用支出。

       四、业绩补偿安排

       中核嘉华未能完成 2022 年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资应向公司进

行补偿，2022 年应补偿金额为 650 万元（当年累计承诺净利润数）-231.20（当年累计实

现净利润数）=418.80 万元。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿

款。

       五、公司拟采取的措施

       鉴于中核嘉华在 2022 年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，且目前

中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，公司将督促中核嘉华管理层采取有力措施，努力完成承

诺期的业绩承诺要求。一是提升中核嘉华产能。通过中核嘉华兰州分公司，扩充中核嘉华

整体产能，强化生产配套能力；二是扩充核级焊工和质量检测持证人员，着力解决核级产

品制造人力资源配置问题；三是签订经营目标责任书，着力提升中核嘉华经营班子经营思

路，压实经营主体责任；四是落实落细阿米巴经营管理，着力提升各层级、岗位的经营意



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识，优化考核和激励制度，不断激发经营活力；五是充分发挥协同效应，利用母公司搭建

的平台，在装备制造、市场营销、物资采购、科技创新等方面着力加强对中核嘉华的支持

与协同。通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。

    一、本说明的批准
    本说明业经本公司第五届董事会第十二次会议于 2023 年 3 月 9 日批准。




                                                          兰州兰石重型装备股份有限公司

                                                                        2023 年 3 月 9 日




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