兰石重装：兰石重装2022年年度股东大会资料2023-03-23
2022 年年度股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二三年三月三十一日
目 录
2022 年年度股东大会会议议程........................................................................................ 3
会议议案
1．2022 年度董事会工作报告 .......................................................................................... 4
2．2022 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 14
3．2022 年年度报告及摘要 ............................................................................................ 19
4．2022 年度独立董事述职报告 .................................................................................... 20
5．关于 2022 年度利润分配预案 ................................................................................... 27
6．关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................................. 28
7．关于聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ................................... 30
8．关于补选第五届董事会非独立董事的议案 ............................................................. 31
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 3 月 31 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1．《2022 年度董事会工作报告》；
2．《2022 年度监事会工作报告》；
3．《2022 年年度报告及摘要》；
4．《2022 年度独立董事述职报告》；
5．《关于 2022 年度利润分配预案》；
6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7.《关于聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
8．《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，依托扎实
的能源化工装备制造产业基础和新能源装备业务先发优势，全力以赴向核能、氢
能、光伏光热、储能等新能源装备制造领域拓展转型，新能源装备业务收入13.02
亿元，同比增长171.70%，新能源装备业务收入占营业收入比重达到26.15%，同
比增加14.28个百分点，人均产值130.44万元，同比增加37.06%，全年多项经营指
标再创历史新高，在岗职工人均收入9.84万元，同比增长11.33%，职工队伍稳定，
经营发展信心和凝聚力不断增强，为上市公司高质量发展打下坚实基础。
现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年董事会重点工作开展情况
（一）强化市场开拓，新市场多点发力
报告期内，公司在传统能源化工装备领域，集成化、热能工程、核能装备、
球罐工程等专业化事业部充分发挥制造平台优势，新市场、新业务进入增长发力
期。签订全球首套甲醇综合利用项目乙醇装置反应器、国内首套单重2100吨沸腾
床加氢反应器、国内首套康瑟CONSER工艺技术BDO装置反应器；首次取得淤浆
法UHMWPE装置聚合反应器、钛板BLOC1200换热器等市场订单，填补多项业绩
空白；新能源装备制造领域，紧抓光伏多晶硅行业产能扩张和核能行业发展提速
的市场机遇，公司订单、收入和利润稳步增长。全年实现营业收入49.80亿元，
同比增长23.37%；实现归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长43.35%；
实现新增订单67.09亿元，同比增长71.98%，其中新能源装备订单18.25亿元，同
比增长81.23%；节能环保订单4.72亿元，工业智能装备订单3.76亿元，国际市场
订单1.81亿元，军工、航空航天装备订单6,798万元，集成化装备订单5,007万元，
市场营销内生动力不断激发。
（二）转型步伐不断加快，协同效应逐步显现
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报告期内，公司顶层设计不断完善，确定了“十四五”中长期发展路径，制
定了上市公司质量提升、新能源装备、新材料产业、煤基产业提升发展等实施方
案，紧跟国家能源产业发展方向，制订了《氢能产业发展规划纲要》，成立了核
能装备事业部，公司“核氢光储”、新材料领域产业布局逐步完善。公司积极对
接中核集团、清华大学、上海核工院、酒钢集团、佛山仙湖实验室等20余家科研
院所及合作伙伴，建立战略合作关系，搭建高效工作互联机制，以新能源产业为
主要合作方向，卡位布局市场先机。EPC总包的1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料
示范项目、酒钢宏汇减压蒸馏项目中交开车，推动延链补链强链工作取得新成效。
（三）创新动能持续强化，科技转化成果丰硕
报告期内，公司持续强化科技创新动能，激发科技人才创新创效活力和干事
创业热情，凸显科技创新对公司转型升级和高质量发展的支撑引领作用，制定《关
于科技人才队伍建设若干措施实施方案》，细化落实23条科技人才激励措施，在
组织管理、研发投入方面授权松绑，全年累计研发投入1.51亿元，同比增长64.10%，
参与制修订审定国家、行业和团体标准26项，获得各类授权专利71件。全年开展
科技创新项目95个，斩获省市级以上奖励10项；实现科技成果转化16项，转化订
单5.17亿元。持续开展技术创新，成功掌握大规模工业储氢核心装置材料及制造、
渣油POX造气制氢装置及天然气制氢装置中废热锅炉制造等20多项技术，承担中
石化超高强度、高压储氢容器研制等重大科研任务19项；在成功研制首台（套）
国产化No8810冷氢化反应器的基础上，快速研制出首台（套）国产化No8120冷
氢化反应器并取得市场订单；实现国产化钛板板式热交换器在核能领域的成功应
用；参建兆瓦级波浪能发电项目。公司向新能源装备领域进军的核心能力得到充
分验证。
（四）制度优势有效发挥，公司治理水平持续提升
报告期内，公司坚持党委“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、
做决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”机制有机融通，国企改
革三年行动高质量收官，创优完成主要任务指标。完成各子公司“三会一层”建
设，重大决策事项实现“一张清单定权责”，对经理层充分授权放权，提高经营
决策质量效率，保障董事会聚焦战略引领、产业转型与改革发展重点任务。投融
资管理不断规范，品牌形象不断提升。“三项制度”改革成效显著，实行多层次
绩效兑现和多维度单项激励，全年阿米巴超经营目标兑现291.55万元，核发营销
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提成2,698.39万元、同比增长25.59%，科技专项奖励93万元；所属11家单位53名
经理层成员全面实行任期制和契约化管理；调整经营管理人员121人、专业管理
人员122人，其中降级或降职25人；职位、职称和技能等级低聘、解聘115人；公
开招聘引进高校毕业生、社会成熟人才248人。各治理主体权责边界清晰，履职
到位，治理效能有效释放，年内公司被国务院国资委确定为“国有企业公司治理
示范企业”，荣膺“省长金融奖”，荣获“兰州新区获批国家级新区10周年先进集
体”称号。
（五）数字化转型深入实施，“三化”改造成效显著
报告期内，公司积极推进“两化”融合体系新型能力建设和“三化”改造项
目建设，依托募投项目实施，促进生产与管理不断向数字化、智能化、绿色化转
型，努力成为绿色低碳的践行者。公司持续加快厂房节能灯、烟尘治理改造，实
施液压油、废油过滤重复利用，万元产值综合能耗同比下降15.5%；双重预防系
统、能源管理系统纵深推进，重型承压装备生产和管理智能化新模式、自主研发
5G+系列化设备系统有序开展，质量管理、ERP优化等系统陆续运行，国内首个
核能装备焊接数字化平台成功上线，公司数字化指挥中心开工建设，两家子公司
分别入围“甘肃省第二批智能工厂”和“甘肃省第二批数字化车间”，数字化赋
能离散型制造业转型升级。
（六）党的建设全面加强，社会责任积极践行
全面学习贯彻党的二十大精神、甘肃省第十四次党代会精神，用党的创新理
论引领保障生产经营。坚决落实党委前置研究重大经营管理事项，促进各治理主
体依法行权履职。提升内外宣传质量，兰石重装视频号、抖音平台同步上线，省
市级以上媒体宣传报道300余篇。积极开展“我为群众办实事”活动，帮助解决
职工子女入学难、职工停车难等问题，帮扶慰问困难职工323人次；20余吨防疫
及生活物资紧急驰援各项目现场，累计投入防疫资金40余万元，全力保障职工生
命健康安全。积极响应乡村振兴战略，持续加大对产业、农产品销售和就业等方
面的帮扶力度，大力推动巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接，将企业发展成
果回馈社会。
二、2022年董事会日常工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和公司《章程》的有关规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
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决策实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会运行情况
报告期内，公司共组织召开14次董事会会议，其中以现场加通讯表决方式召
开9次，以通讯表决方式召开5次，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、
关联交易、董事会换届、募集资金使用、“十四五”发展规划等69项议题，及时
高效地进行了公司经营决策，与经理层及业务部门保持密切的沟通交流，及时跟
踪和督导董事会决议事项的落实情况，确保公司日常运转高效，充分发挥了董事
会在公司发展中定战略、作决策、防风险的作用。董事会全年组织召开股东大会
4次，审议议案20项，及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会
授权董事会开展的各项工作。全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加培
训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行所承担的职责。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履
行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，各专门委员会履
职情况如下：
1.董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开了6次会议，对定期报告、续聘会
计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。加强公司内部审计和外
部审计之间的沟通，对定期报告审计工作、会计师事务所聘任工作进行监督和指
导，组织召开年度审计工作例会，积极协调推进年报审计工作，确保公司年度审
计工作顺利开展。
2.董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事
会战略委员会议事规则》的规定，结合国内外经济形势和公司所处行业特点，对
公司经营状况和发展前景进行了深入分析，公司董事会战略委员会对公司制订的
“十四五”发展规划战略、氢能装备产业发展规划提出意见和建议，保证了公司
发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
3.董事会提名委员会
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报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会
提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，持续关注公司董事、高级管理人
员的任职资格和履职情况，对公司董事、高级管理人员的换届人选任职资格进行
了审核，确保全体董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会
及经理层规范有效运行提供了保障。
4.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，审议通过了《高级管
理人员业绩考核和薪酬管理办法》《2021年度高级管理人员年薪兑现方案》，对公
司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行了监督。年度报告中所披露的公
司对董事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考
核标准。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
制度指导意见》等相关法律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业优势和独立
作用，诚实、勤勉、独立地认真履行职责，行使权力，积极出席董事会和股东大
会等相关会议，了解公司的运营情况，切实维护公司整体利益特别是中小股东的
合法权益。独立董事认真审议董事会的各项议案，促进公司董事会决策及决策程
序的科学化，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，并对报告期内公
司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，全年共发表事前认可意见及独立意
见16项，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）公司治理和规范运作情况
报告期内，为进一步完善内部控制，提升公司制度运行效率，董事会根据公
司发展实际，把握政策方向，修制订了《董事会向经理层授权管理办法》《对外
投资管理制度》《全面预算管理制度》《独立董事工作制度》等25项公司治理类规
章制度，保证与现行监管制度的衔接，为董事会规范治理运作夯实基础。同时，
公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规
和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力提升。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，全部采取了现场
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与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权、
参与权和决策权，审议通过了年度报告、利润分配、续聘审计机构、董监事换届
选举、对外担保等20项议案，董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》
等相关规定，严格执行股东大会的各项决议，为公司各项重大事项的科学决策和
有效落实做出了卓有成效的贡献。
（六）信息披露及内幕知情人管理情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、部门规章和《上海证券交易所股
票上市规则》等规范性文件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的规定，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，全年
在指定信息披露媒体上共披露各类公告及见网附件148则，忠实履行信息披露义
务，不断提高信息披露标准和质量，及时披露公司的重大事项、生产经营等信息，
确保投资者及时了解公司情况，为其投资决策提供参考。公司信息披露不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，针对
定期报告、重大合同等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，2022年全年没有
发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖
公司股票的情况。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司持续丰富沟通渠道、注重交流实效，积极创新投资者关系管
理方式，进一步提升投资者关系管理水平，切实维护中小股东利益。搭建“多元
化”投资者沟通交流平台，全年在上证e互动平台答复投资者问题98项，发布投
资者关系活动记录表15则，召开业绩说明会2次，通过接待投资者来访、接听投
资者热线电话、发送邮件等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系
与沟通，与投资者保持了良好的互动沟通关系，向投资者传递了更加全面、立体
的价值形象，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，与投资者形
成良好的互动互信关系，让投资者进一步认同公司价值，提升公司资本市场形象。
三、2023年董事会重点工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”发展承上
启下的重要之年，也是兰石重装高质量跨越式发展的关键之年。公司将以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习宣传贯彻党的二十大精神，全面
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贯彻落实省第十四次党代会精神和省委省政府决策部署，主动融入“一核三带”
区域发展格局，深入开展“三抓三促”行动，紧扣“高端化迈进，同心圆放大，
具有数据洞察和产业整合能力的能源化工装备整体解决方案服务商”战略定位，
牢牢把握“核氢光储”发展机遇，坚持高质量跨越式发展不动摇，锚定“十四五”
奋斗目标，抓创新、重实干，强产业、促协同，谋合作、防风险，向产业“微笑
曲线”两端延伸发展，全力以赴推动公司经营发展稳中向好，乘势而上谱写公司
高质量发展新辉煌。
2023年，董事会将重点抓好以下六个方面工作：
（一）迈向产业高端，全力推动高质量跨越式发展
聚焦装备制造圆心，围绕延链补链强链，辐射能源装备制造全过程、全领域。
按照产业“微笑曲线”不断往附加价值高的区块移动，向两端延伸发展，全面推
进科技高端化、产品高端化、服务高端化。优化提升专业化能力，用好“四大基
地+移动工厂”资源优势，搭建专业化制造及配套平台，从产品质量与制造效率
着手，鼓励利用优质资产设备、成熟稳定的产业工人队伍，对外开拓市场，持续
提升造血能力。重点提升创新求变意识，所属子公司对标优秀企业，制定切合实
际的转型发展思路，模拟三年上市，加速谋划布局未来产业新赛道，抓好技术创
新、产品迭代，搞活经营机制，激发创新动力。培育做大新领域新业务，坚决树
立上下“一盘棋”思想，健全完善协同协作工作机制，规范内部市场交易秩序，
支持专业化事业部独立运营，重市场、轻资产、快产出，轻装上阵、分块做大，
加快形成全面联动、产业优势互补、产能充分释放、技术相互支撑、供应商统一
平台的内部大市场。由“混资本”向“混机制”转变，实施赋能式投后管理，着
力提升所属混改公司经营业绩，从企业文化融合、国资监管理解、企业规范治理、
管理输出接受、生产效能提升等方面强化融合。
（二）聚焦转型升级，着力做大新能源新业务市场
着力推动新合作模式代替旧合作模式，着力推进新技术代替旧技术，着力发
展新能源新材料新业务，做好做优传统装备产业，做大做强新能源装备产业。基
于行业前端科研院所、头部企业合作方向，通过资本运作、战略合作、项目共研、
利益捆绑等模式，针对前沿技术开展合作转化。充分利用核能产业优势，在核电
装备、核化工、核燃料贮运、核乏燃料后处理、核环保及核技术服务等领域重点
跟踪，推进科技项目合作转化，实现突破。抢时抓早进军氢能产业，布局氢能产
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业研发、制造及运营，通过化石能源制氢、电解水制氢、核能制氢、氨氢融合新
能源等项目应用推广制氢储氢装备，参与建设西部氢能产业发展走廊。巩固发展
光伏光热产业，与上游设计院、中游供应商、下游业主单位达成更稳定合作，稳
固市场，并开展装置检修业务；在光热项目承揽、装备承制等方面与合作伙伴开
展深度联动。快速发展储能产业，紧跟配储政策导向，重点在熔盐储能、空气压
缩储能、热力循环储能、氢储能领域开展关键核心技术、装备和集成装备研究，
积累多元化技术储备。重点培育集成化产业，改变能源化工单体装备供货模式，
发挥工程设计、装备制造及现场安装优势，专业为客户提供能源化工装备行业各
类装置的模块化、集成化一站式服务。做大做强余热利用产业，重点向市场推介
用于渣油POX造气制氢的高压立式螺旋盘管废锅、焦炉气制甲醇及干气制氢的挠
性薄管板废锅，卧式U型管合成气废锅等拥有自主原创核心技术的产品，做大做
强余热利用领域单项冠军类产品市场。
（三）发挥平台效应，着力打造产业发展制高点
推动上市公司内部用足用好装备制造、科技创新、资本运作、管理服务四大
平台资源，发挥体制优势，激发动力活力。依托装备制造平台，加快专业化制造
大基地建设，支持下料、成型、加工、表面处理中心业务发展壮大，打造西北最
大的加工成型中心、下料中心及检验检测中心，夯实业务发展基石。共享科技创
新平台，始终坚持打造技术“护城河”，聚焦市场前方急需、产业发展刚需的关
键领域，深化“揭榜挂帅”“赛马”机制，通过项目引入、搭建平台、资源整合、
创新共赢的发展模式，将前端项目放到创新中心进行孵化培育，由平台提供研发
资金，统筹内外部资源，打通科技成果转移转化通道，基础研究、应用研究、试
验开发和产业创新模式深度融合，保证全年研发投入不低于3%。用好资本运作
平台，积极引入资源匹配度高、业务协同性强的战略投资者，优化上市公司股权
结构；通过战略性投资并购和开展对外合作促进公司业务向新能源领域拓展和转
型升级；充分发挥资本市场融资功能，充实公司发展资金；增强市值管理意识，
主动加强投资者关系维护，切实提升上市公司影响力。充分利用资本市场工具加
强员工激励，激发员工积极性和主动性。做实管理服务平台，持续优化子集团管
控模式，该管的管好、该放的放开；着力推进职能部室人员能力素质建设，打造
精兵强将，持续加强管理体系和管理能力建设，加快形成机构合理、人岗适配的
管理体系；推动从市场营销、数字智造、物资采购、人力资源、内部控制等层面，
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搭建务实高效、信息共享、资源协同、风险防控等专业管理服务平台。
（四）夯实智造基础，全面提升产业链运行效能
以二十大精神为指引，以数字化手段驱动生产方式变革，加大“三化”改造
投资倾斜力度，确保数字化车间项目、工艺工时标准化应用等快速落地，赋能传
统产业蝶变升级。强化产业链供应链稳定安全，充分发挥规模效应和市场优势，
在市场开拓、原材料采购、设备供应、资金融通等方面，深化上下游企业协同合
作，充分利用工业互联网平台、行业协会平台，保供应、稳市场、促协同，促进
产业链供应链上的相关企业协作共生、互惠共赢。巩固阿米巴经营成果，进一步
提升各层级、岗位的经营意识；建立完善长效督导机制，加强各级巴运行质效检
查，确保阿米巴落实至每一层级，自上而下高效运转。深化全面预算管理，发挥
预算考核的激励作用，充分激发动力活力，更大力度实施正向激励，坚持共享发
展成果，让真正为企业做出贡献的人富起来；更宽视野培育选拔优秀人才，大胆
给位子、压担子，加快培养一批能挑大梁的经营管理人才、科技领军人才和高技
能人才。
（五）加强国际市场开拓，着力推进国际化进程
以经营国际化为目标，以“一带一路”沿线国家和新兴经济体为重点市场，
多渠道助推国际化进程。依托瑞泽石化承接国外炼化工程总包项目，带动自有装
备制造、工程服务走出国门。加强市场宣传和品牌推广，通过培育产品代理商、
参加大型国际展会等方式，多渠道参与国际项目，同时积极推进产品国际化标准
认证、产品质量认证、供应商资格认证等，向国际市场传达技术先进、质量稳定、
价格合理优势。利用好自身装备制造技术优势，研制更具国际竞争力的产品；重
点培养具有国外项目经验团队，增强国外项目执行的技术水平和质量管理水平。
（六）坚持党建融合，发挥引领保障作用
全面深入学习贯彻党的二十大精神，坚定不移用党的创新理论破解公司战略
转型、改革发展重点难点问题，不断增强公司的核心竞争力。严格落实“前置清
单”，确保党组织“把方向、管大局、促落实”作用充分发挥。坚持经营发展“出
题”，党建工作“破题”，以改革发展成果检验战斗力，以实干实绩推动目标任务
落实落地。严格落实中央八项规定精神，持续深化纠治“四风”，重点整治影响
决策部署落实、加重基层负担的形式主义官僚主义问题。深入开展“三抓三促”
行动，压紧压实责任，强化履职担当，推动领导干部扑下身子干实事、谋实招、
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求实效。
2023年，董事会将持续从全体股东利益出发，解放思想、创新实干，依靠全
体职工的奋勇拼搏、广大股东及合作伙伴的大力支持，全力以赴实现各项指标任
务，以稳定强健的运营、持续增长的业绩交出一份可持续高质量发展的满意答卷。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章
程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，积
极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行了必要的监督，对公司的发展起到了良性作用，切实维护了公司利
益和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 12 次会议，审议通过了 28 项议案，全部监事均出
席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。监事
会会议召开详细情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案 决议情况
关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流 议案表决通
2022.01.07 第四届监事会第二十次会议
动资金及进行现金管理的议案 过
1．关于申请 2022 年度金融机构综合授信
的议案
2．关于为子公司申请金融机构综合授信提
供担保的议案
3．关于预计公司 2022 年日常关联交易的 全部议案表
2022.01.24 第四届监事会第二十一次会议
议案 决通过
4. 关于使用募集资金置换募投项目已投入
自筹资金的议案
5. 关于委托兰石集团建设智能化项目暨关
联交易的议案
1．2021 年度监事会工作报告
2．2021 年年度报告及摘要
3．2021 年度公司内部控制自我评价报告 全部议案表
2022.02.17 第四届监事会第二十二次会议
决通过
4．关于 2021 年度利润分配预案
5．关于计提 2021 年度资产减值准备的议
案
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会议日期 会议届次 会议议案 决议情况
6．2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米
议案表决通
2022.03.08 第四届监事会第二十三次会议 磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 工
过
程总包暨关联交易的议案
1.2022 年第一季度报告
2.关于换届选举第五届监事会股东代表监 全部议案表
2022.04.22 第四届监事会第二十四次会议 事的议案 决通过
3.关于聘请 2022 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案
议案表决通
2022.05.10 第五届监事会第一次会议 关于选举公司第五届监事会主席的议案
过
1.向全资子公司划转资产增资的议案 全部议案表
2022.07.29 第五届监事会第二次会议
2.向控股子公司转让部分固定资产的议案 决通过
1.公司 2022 年半年度报告全文及摘要
2.公司募集资金 2022 年上半年度存放与实 全部议案表
2022.08.09 第五届监事会第三次会议
际使用情况的专项报告 决通过
3.核销坏账的议案
1.向中国进出口银行甘肃省分行申请增加
授信额度的议案 全部议案表
2022.09.15 第五届监事会第四次会议
2.为重工公司向兴业银行兰州分行申请增 决通过
加授信额度提供担保的议案
议案表决通
2022.10.27 第五届监事会第五次会议 2022 年第三季度报告
过
1.向中信银行兰州分行申请并购贷款的议
案 全部议案表
2022.12.14 第五届监事会第六次会议
2.为控股股东及其控股子公司开展融资租 决通过
赁业务提供担保暨关联交易的议案
关于增加公司 2022 年日常关联交易金额的 议案表决通
2022.12.30 第五届监事会第七次会议
议案 过
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督情况
2022 年度,公司监事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》等有关规定的要
求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司依法运作、财务状况、
关联交易、对外担保及内部控制等方面进行了全面监督，较好地发挥了监事会内部制
衡作用，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事
会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项
15
决议和决策程序认真履行了《公司法》公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，
合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并
持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。各位董事和高级
管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司
《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对
公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严
格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，
也不存在应披露而未披露的事项。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会根据公司《章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司 2022 年度公司预计日常关
联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2022 年度公司关联交易相关
事项符合公司经营发展需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程
序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利
益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保
暨关联交易事项进行了监督，监事会认为：担保对象控股股东及其控股子公司经营情
况正常，具有较强的抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履
约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利
益的情形。担保事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》
的相关规定，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（五）检查募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对 2022 年度募集资金的存放与使用情况进行了有效监督。
监事会认为：认为公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合
法的决策，相关程序符合规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存
16
放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情
况相符。
（六）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，
结合公司经营业务的实际情况，建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、
有效，不存在重大缺陷，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各
定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有
效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期
内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或
通过他人买卖公司股票的行为。
（八）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。
三、2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》公司《章程》《监事会议事规则》
和有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
2023 年度监事会主要做好以下工作：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责。2023 年，监事会将继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》公司《章程》及
其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟
通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督
职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
17
的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险。一是坚持以财务监督为核心，依法
对公司的财务情况及资金管理进行监督检查。二是进一步加强内部控制督导工作，定
期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目、资金运作情况
的监督检查，保证资金的运用效率；重点关注重大经营活动和投资项目，一旦发现问
题，及时提出建议并予以制止和纠正。三是经常保持与公司内控审计部和公司聘请的
会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
四是重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。五
是加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《“三重一大”集体决策管理办
法》等的监管力度。
（三）主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培
训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识
和提高业务水平，严格依照法律法规和公司《章程》的规定，认真履行职责，更好地
发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
2023 年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，一如
既往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完
善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的
利益。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2023 年 3 月 31 日
18
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司
2022 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司董事会编制了公司 2022 年
年度报告及摘要，详见公司于 2023 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
19
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工
作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东，特别是
中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关
注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表公正、客观的独立意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维
护了公司和股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届情况
公司第四届董事会独立董事为万红波、丑凌军、雷海亮，全体独立董事在任
职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运
作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2022 年 5 月 10 日完成了换
届改选工作，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，选举丑凌军、方文
彬、霍吉栋为兰石重装第五届董事会独立董事，并在董事会各相关专门委员会内
担任重要职务，现任独立董事均为行业、财务、法律等领域的资深专家。
（二）第五届独立董事基本情况
丑凌军：中国科学院兰州化学物理研究所研究员，理学博士，博士生导师，
长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有
效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主
20
要参加的项目包括国家科技部“973”、“863”项目。现任中国稀土学会稀土催化
专业委员会委员，中国科学院特聘研究员，苏州中科元点新材料有限公司执行董
事、法定代表人，江苏华昌新材料技术研究有限公司董事，兰州兰石重型装备股
份有限公司独立董事。
方文彬：兰州财经大学会计学教授、硕士生导师、现代财务与会计研究中心
研究员，2021 年 9 月被甘肃省人力资源和社会保障厅、甘肃省教育厅评为甘肃
省优秀教师，授予甘肃省“园丁奖”。曾任海南亚太实业发展股份有限公司独立
董事、甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司
独立董事；现任海默科技（集团）股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公
司、光大兴陇信托有限责任公司、兰州银行股份有限公司及兰州兰石重型装备股
份有限公司独立董事，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事。
霍吉栋：上海中联（兰州）律师事务所合伙人、金融证券业务部负责人，兼
任中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、甘肃省律师协会金融证券专业
委员会主任、甘肃省律师协会理事、甘肃省律师协会直属分会副会长、甘肃省银
行业协会律师库专家、甘肃省产权交易所专家库专家、甘肃省申请律师执业人员
岗前培训《金融证券法律实务》授课老师。担任甘肃省人民政府、甘肃省公安厅
等政府部门及甘肃工程咨询集团股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司等上
市公司常年法律顾问，兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。
报告期内，第五届董事会全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
我们作为独立董事通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方
式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理
和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理
效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席会议情况
2022 年度，公司共计召开董事会 14 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
3 次，详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 出席股东
董事姓名
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两
大会次数
21
董事会次数 席次数 席次数 次未亲自参
加会议
万红波 6 6 0 0 否 2
雷海亮 6 6 0 0 否 3
丑凌军 14 14 0 0 否 4
方文彬 8 8 0 0 否 1
霍吉栋 8 8 0 0 否 1
2022 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2022 年度提交董事
会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，
因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
公司董事会下设有审计、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职。报告期内，我们全部出席了每次董事会专门委员会会议，
充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
（二）2022 年度发表的独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，我们
对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中
涉及募集资金使用、关联交易、利润分配、换届选举董事、聘任高级管理、对外
担保等 23 项议案发表了专项意见。分别为：
发表意见
会议届次 会议议案
类型
第四届董事会第 关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行
同意
二十五次会议 现金管理的议案
1.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案
第四届董事会第 2.关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
同意
二十六次会议 3.关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议
案
4.关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案
第四届董事会第 1. 2021 年度公司内部控制评价报告
同意
二十七次会议 2.关于 2021 年度利润分配预案
22
3.关于计提 2021 年度资产减值准备的议案
4. 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5.关于聘任公司董事会秘书的议案
第四届董事会第 关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材
同意
二十八次会议 料前驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案
1.关于换届选举第五届董事会非独立董事、独立董事的事
项
第四届董事会第
2.关于调整独立董事津贴的议案 同意
三十次会议
3.关于聘请 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案
1.关于选举公司第五届董事会董事长的议案
2.关于选举第五届董事会各专门委员会组成人员的议案
第五届董事会第
3.关于聘任公司总经理的议案 同意
一次会议
4.关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案
5.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案
第五届董事会第
关于核销坏账的议案 同意
四次会议
第五届董事会第 关于为重工公司向兴业银行兰州分行申请增加授信额度
同意
五次会议 提供担保的议案
第五届董事会第 关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供
同意
七次会议 担保暨关联交易的议案
第五届董事会第
关于增加公司 2022 年日常关联交易金额的议案 同意
八次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022 年，在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、会谈沟通、
阅读资料等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司的经营管理情况和财务状
况，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析
和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专
业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作
用。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理
层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设
等情况与公司充分交换意见，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
23
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对
公司 2022 年度日常关联交易、专项关联交易等关联交易事项进行了审核。认为：
相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规
定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存
在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了
独立意见，认为公司对外担保系对子公司、控股股东及其控股子公司的担保，担
保风险在可控范围内，担保事项的审议，决策程序合法合规，符合有关法律、法
规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也
不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《A 股募集资金管理办法》，我们对《2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》《关于公司募集资金 2022 年上半年度存放与实际使用情况
的专项报告》进行了认真核查并发表了独立意见，我们认为募集资金的存放和使
用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届选举，我们认为提名董事候选人和聘任高级管理
人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董
事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人
员有违反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者的现象。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司《章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）业绩预告情况
24
2022 年 1 月 28 日，公司对《2021 年年度业绩预盈公告》（临 2022-011）进
行了披露；2022 年 7 月 13 日，公司对《2022 年半年度业绩预增公告》临 2022-049）
进行了披露，公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事
项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构。我们对公司续聘会计师事
务所进行了审查。认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司
审计服务经验，在担任公司 2021 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司
财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2021 年度财务审计及内控审计工作
的要求。续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构及内部控制审计机构不存在损害公司及广大股东利益的情形。聘请决策程序符
合法律、法规和公司《章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的《2021 年度利润分配预案》进行了审查，并发表
了独立意见，我们认为：公司计划 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以
公积金转增股本，该预案符合《公司法》及公司《章程》等利润分配政策的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，2022 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控
股股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，公
司严格按照法律法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的规定，忠实履行信息披露义务，
全年在指定信息披露媒体上共披露各类公告及见网附件 148 则，真实、准确、完
整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅了公司《内
25
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》的基础上，我们
认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；内部控制评价报告真实反映了公
司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了 14 次董事
会会议，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、董事会换届、
募集资金使用、“十四五”发展规划等 69 项议题，及时高效地进行了公司经营决
策，与经理层及业务部门保持密切的沟通交流，及时跟踪和督导董事会决议事项
的落实情况，确保公司日常运转高效，充分发挥了董事会的决策功能。
公司董事会下设有审计、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，按照各
自的工作制度，报告期内，以认真负责、勤勉尽责的态度对各自分属领域的事项
分别进行了审议，且未提出异议，董事会专门委员会运作规范。
四、总体评价
作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认
真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董
事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致
的核查并发表独立意见，充分运用各自在行业、财务、法律等方面的专长，积极
向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发
挥了作用，较好得维护了全体股东和公司利益。
2023 年，我们将继续秉承承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董
事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更
多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规
范运作。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
独立董事：丑凌军、方文彬、霍吉栋
2023 年 3 月 31 日
26
议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]002023 号）确认，2022 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利
润为 17,593.32 万元，其中母公司的净利润为 15,053.82 万元。截至 2022 年 12 月
31 日，公司合并报表累计可供分配利润为-80,328.35 万元，其中母公司累计可供
分配利润为-74,868.40 万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司
计划 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022 年度审计报
告》（大华审字[2023]002023 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
未分配利润为-80,328.35 万元，其中母公司未分配利润为-74,868.40 万元，实收
股本为 130,629.18 万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一、导致亏损的主要原因
（一）2018 年亏损的主要原因
一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞
争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本
中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等
项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相
对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人
工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，
2018 年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利
润为-151,073.77 万元。
（二）2020 年亏损的主要原因
一是受客观因素影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，
但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，
导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止 2020 年 12
月 31 日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受客观因素影
响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重
点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞
泽石化 2020 年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合
影响，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06 万元。
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因 2018 年、2020 年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司 2019
年、2021 年及 2022 年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本
总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2023 年针对弥补亏损的主要措
施：一是坚定迈向高端化，着力推动产业经营向“微笑曲线”两端延伸发展，全
面推进技术高端化、产品高端化、服务高端化；二是聚焦转型升级，着力做大新
能源新业务市场，着力发展新能源新材料新业务，坚定不移做大做强“核氢光储”
产业；三是发挥平台效应，着力打造产业发展制高点，推动上市公司内部用足用
好装备制造、科技创新、资本运作、管理服务四大平台资源，发挥体制优势，激
发动力活力；四是深化全面预算管理，巩固阿米巴经营成果，进一步提升各层级、
岗位的经营意识，确保各级巴高效运转并激发经营活力；五是加强国际市场开拓，
着力推进国际化进程，以经营国际化为目标，以“一带一路”沿线国家和新兴经
济体为重点市场，多渠道助推国际化进程，以承接国外炼化工程总包项目为依托，
带动自有装备制造、工程服务走出国门。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年财务审计机构及内控
审计机构，在审计服务期间尽职尽责，客观、独立地对公司财务状况及内控情况
进行了审计，满足公司 2022 年度财务审计及内控审计工作的要求。鉴于大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对本公司情况熟悉，为保持审计工作的连续性，经
公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）继
续担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，审计费用根
据审计工作量及公允合理的定价原则确定，预计 2023 年度审计费用约为 170 万
元，其中财务审计费用约为 120 万元，内部控制审计费用约为 50 万元。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于补选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立
董事的议案》。董事会同意提名吴向辉（简历附后）为公司第五届董事会非独立
董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，
并同意提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
附件：个人简历
吴向辉，男，1978 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大
学学历，管理学学士，高级会计师、高级审计师。历任兰州兰石集团有限公司财
审部审计二科副科长、一科科长、副部长，兰州兰石集团有限公司团委书记，兰
州兰石机械设备有限责任公司证券部副部长，兰石重装财务部部长兼证券部部长，
兰州兰石集团有限公司绩效管理部部长兼审计部部长、人力资源部部长，兰州兰
石房地产开发有限公司党总支书记、执行董事、总经理，兰州环球港公司总经理，
兰州兰石集团有限公司副总管理师等职务。现任兰州兰石集团有限公司副总经理、
总法律顾问（兼），兰州兰石房地产开发有限公司董事长，兰州环球港置业有限
责任公司董事。
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