宝立食品：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2022-08-27
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2022-005
上海宝立食品科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日
召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围
及修订<公司章程>的议案》。公司 2021 年第二次临时股东大会授权公司董事会在
公司首次公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对《上海宝立食品科技
股份有限公司章程(草案)》（以下简称“《公司章程草案》”）作最终修订并向工商
行政管理部门办理备案登记手续，上述事项无需提交股东大会审议。
一、关于变更公司注册资本的相关情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308 号”文批准和上海证券
交易所自律监管决定书“[2022]189 号”文批准，公司首次向社会公开发行人民
币普通股(A 股)股票 4,001 万股并于 2022 年 7 月 15 日在上海证券交易所正式挂
牌上市。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资
本由人民币 36,000 万元变更为 40,001 万元，公司总股份数由 360,000,000 股变
更为 400,010,000 股。
二、关于变更公司经营范围的相关情况
变更前：许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事食品科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后：许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事食品科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；食品添加剂的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述经营范围变更事项的实施涉及前置行政审批手续，经营范围是否顺利变
更尚存在不确定性，最终以工商登记机关实际核准为准。
三、关于修订公司章程部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟将《公司章程草案》的部分条款进
行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程》（2022 年 8 月修订）
（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2022 年 6 月 21 日经中国证
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 行人民币普通股 4,001 万股，于 2022 年 7 月
月【】日在上海证券交易所上市。 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海宝立食品科技
第四条 公司注册名称：上海宝立食品科技 股份有限公司。
股份有限公司。 英文名称：Shanghai Bolex Food Technology
Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
- 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：食品生产；食品经营；货物进出 许可项目：食品生产；食品经营；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件 经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：从事食品科技领域内的技 为准）一般项目：从事食品科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术交流、技术推广。（除依法须经批准的 技术交流、技术推广；食品添加剂的销售。
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
动） 法自主开展经营活动）
第十八条 公司于 2020 年 9 月由有限公司 第十九条 公司于 2020 年 9 月由有限公司
整体变更为股份有限公司时，发起人和认购 整体变更为股份有限公司时，设立时的股份
股份数量分别为： 总数为 36,000 万股，发起人和认购股份数量
1．杭州臻品致信投资合伙企业（有限合伙）， 分别为：
以经审计后的净资产折股方式认缴出资 1．杭州臻品致信投资合伙企业（有限合伙），
12,240.0000 万元，占股份总数的 34.0000％， 以经审计后的净资产折股方式认缴出资
已足额缴纳； 12,240.0000 万元，占股份总数的 34.0000％，
2．马驹，以经审计后的净资产折股方式认 已足额缴纳；
缴 出 资 7,092.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 2．马驹，以经审计后的净资产折股方式认
19.7000％，已足额缴纳； 缴 出 资 7,092.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
3．上海厚旭资产管理有限公司，以经审计 19.7000％，已足额缴纳；
后的净资产折股方式认缴出资 3,993.7320 万 3．上海厚旭资产管理有限公司，以经审计
元，占股份总数的 11.0937％，已足额缴纳； 后的净资产折股方式认缴出资 3,993.7320 万
4．杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙）， 元，占股份总数的 11.0937％，已足额缴纳；
以经审计后的净资产折股方式认缴出资 4．杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙），
3,600.0000 万元，占股份总数的 10.0000％， 以经审计后的净资产折股方式认缴出资
已足额缴纳； 3,600.0000 万元，占股份总数的 10.0000％，
5．刘建荣，以经审计后的净资产折股方式 已足额缴纳；
认缴出资 1,291.5000 万元，占股份总数的 5．刘建荣，以经审计后的净资产折股方式
3.5875％，已足额缴纳； 认缴出资 1,291.5000 万元，占股份总数的
6．杨雪琴，以经审计后的净资产折股方式 3.5875％，已足额缴纳；
认缴出资 1,188.0000 万元，占股份总数的 6．杨雪琴，以经审计后的净资产折股方式
3.3000％，已足额缴纳； 认缴出资 1,188.0000 万元，占股份总数的
7．彭熹，以经审计后的净资产折股方式认 3.3000％，已足额缴纳；
缴 出 资 1,061.4960 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 7．彭熹，以经审计后的净资产折股方式认
2.9486％，已足额缴纳； 缴 出 资 1,061.4960 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
8．何伟国，以经审计后的净资产折股方式 2.9486％，已足额缴纳；
认缴出资 938.9880 万元，占股份总数的 8．何伟国，以经审计后的净资产折股方式
2.6083％，已足额缴纳； 认缴出资 938.9880 万元，占股份总数的
9．花佳音，以经审计后的净资产折股方式 2.6083％，已足额缴纳；
认缴出资 931.1040 万元，占股份总数的 9．花佳音，以经审计后的净资产折股方式
2.5864％，已足额缴纳； 认缴出资 931.1040 万元，占股份总数的
10. 秦华，以经审计后的净资产折股方式认 2.5864％，已足额缴纳；
缴 出 资 900.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 10. 秦华，以经审计后的净资产折股方式认
2.5000％，已足额缴纳； 缴 出 资 900.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
11. 杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限 2.5000％，已足额缴纳；
合伙），以经审计后的净资产折股方式认缴 11. 杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限
出 资 719.3160 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 合伙），以经审计后的净资产折股方式认缴
1.9981％，已足额缴纳； 出资 719.3160 万元，占股份总数的 1.9981％，
12. 徐海帆，以经审计后的净资产折股方式 已足额缴纳；
认缴出资 575.4240 万元，占股份总数的 12. 徐海帆，以经审计后的净资产折股方式
1.5984％，已足额缴纳； 认缴出资 575.4240 万元，占股份总数的
13. 邵邡，以经审计后的净资产折股方式认 1.5984％，已足额缴纳；
缴 出 资 417.6000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 13. 邵邡，以经审计后的净资产折股方式认
1.1600％，已足额缴纳； 缴 出 资 417.6000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
14. 王娟，以经审计后的净资产折股方式认 1.1600％，已足额缴纳；
缴 出 资 360.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 14. 王娟，以经审计后的净资产折股方式认
1.0000％，已足额缴纳； 缴 出 资 360.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
15. 陈秋芸，以经审计后的净资产折股方式 1.0000％，已足额缴纳；
认缴出资 316.5120 万元，占股份总数的 15. 陈秋芸，以经审计后的净资产折股方式
0.8792％，已足额缴纳； 认缴出资 316.5120 万元，占股份总数的
16. 许晓天，以经审计后的净资产折股方式 0.8792％，已足额缴纳；
认缴出资 180.0000 万元，占股份总数的 16. 许晓天，以经审计后的净资产折股方式
0.5000％，已足额缴纳； 认缴出资 180.0000 万元，占股份总数的
17. 孙峰，以经审计后的净资产折股方式认 0.5000％，已足额缴纳；
缴 出 资 108.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 17. 孙峰，以经审计后的净资产折股方式认
0.3000％，已足额缴纳； 缴 出 资 108.0000 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
18. 钱晟磊，以经审计后的净资产折股方式 0.3000％，已足额缴纳；
认 缴 出 资 86.3280 万 元 ， 占 股 份 总 数 的 18. 钱晟磊，以经审计后的净资产折股方式
0.2398％，已足额缴纳。 认 缴 出 资 86.3280 万 元 ， 占 股 份 总 数 的
0.2398％，已足额缴纳。
上述出资于 2020 年 9 月 25 日前到位。
第十九条 公司股份总数为【】万股，每股 第二十条 公司股份总数为 40,001 万股，每
票面价值 1 元人民币。公司的股本结构为： 股票面价值 1 元人民币。公司的股本结构为：
普通股【】万股，无其他种类股份。 普通股 40,001 万股，无其他种类股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》 公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》
《证券法》和其他有关规定，有利于公司的 《证券法》和其他有关规定，有利于公司的
可持续发展，不得损害股东和债权人的合法 可持续发展，不得损害股东和债权人的合法
权益，并严格履行相应的决策程序和信息披 权益，并严格履行相应的决策程序和信息披
露义务。 露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
管理机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
第三十条 依法发行的证券，《公司法》和
其他法律对其转让期限有限制性规定的，在
限定的期限内不得转让。
公司持有百分之五以上股份的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，以及其
他持有公司首次公开发行前发行的股份或
-
者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行
政法规和国务院证券监督管理机构关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的
业务规则。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失，公司的控股股东、实际
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失，根据国务院证券监督管理机构规定设立
的投资者保护机构（以下简称“投资者保护
机构”）持有本公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《公司法》规定的限
制。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
益的，应当对公司债务承担连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划；
划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提
股东大会审议通过：
供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
50％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公
一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资
司最近一期经审计总资产的 30％以后提供
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（三）公司及公司控股子公司连续十二个月
产 10％的担保；
内的对外担保金额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元
的担保；
人民币。
（七）法律、法规及规范性法律文件要求的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
需经股东大会审批的其他对外担保事项。
供的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
东所持表决权的三分之二以上通过。
净资产 10％的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
经全体董事的过半数通过外， 还应当经出
的担保；
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
（七）法律、法规及规范性法律文件要求的
过。
需经股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
东所持表决权的三分之二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
交易所备案。
备案。
在股东大会决议作出公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容以及为使股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 披露所有提案的全部具体内容以及为使股
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
时应同时披露独立董事的意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时应同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示委托人和受委托人的 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面 股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明文件；委托代理人
定代表人资格的有效证明文件；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
授权委托书。
第六十四条 代理投票的委托书由委托人 第六十四条 代理投票的委托书由委托人
授权他人签署的，委托人签署的授权书或者 授权他人签署的，委托人签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和代理投票代理委托 书或者其他授权文件和代理投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、或者其本章程规定的决策机构授权的人 会、其他决策机构授权的人作为代表出席公
作为代表出席公司的股东大会。 司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或
召开股东大会时，会议主持人违反章程规定
股东大会议事规则规定使股东大会无法继
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东、投资者保护机构或者其他 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
符合相关规定条件的股东，可以作为征集 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 东大会有表决权的股份总数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 决权股份的股东、行政法规或者中国证监会
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构或者其他符合
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 相关规定条件的股东，可以作为征集人，自
集投票权提出最低持股比例限制。 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
征集股东投票权违反法律、行政法规或者国 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司 代为行使提案权、表决权等股东权利。
或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
任。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
征集股东投票权违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序： 避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联 （一）股东大会审议的事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过； 东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效，重新表决。 决议无效，重新表决。
第八十一条 股东大会应当设置会场，以现
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 全、经济、便捷的网络和其他方式，为股东
手段，为股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
投票制。
的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
公司股东大会选举董事、监事，根据本章程
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
投票制。
权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
者监事人数相同的表决权，股东既可以用所
董事会中的比例。
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
监事入选的表决权制度。董事会应当向股东
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
决权；股东既可以用所有的投票权集中投票
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
选举数位候选董事、监事；董事、监事的选
董事会中的比例。
举结果按得票多少依次确定。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
下：
书应向股东解释累积投票制度的具体内容
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中
持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进
每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
行资格审核后，提交股东大会选举；
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选
事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
票上该股东使用的投票权总数超过了该股
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
交股东大会选举；
事。
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和
大会提名并形成决议。
基本情况。公司董事、监事候选人提名方式
和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并
持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单
独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表
大会提名并形成决议。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事宜； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事宜；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 总经理的工作；
立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 程授予的其他职权。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
（一）除根据本章程应由股东大会审议的交 董事会在权限范围内对公司日常经营活动
易事项以外，下列交易事项由董事会审议， 之外发生的下列交易进行审议：
并应当及时披露： （一）购买或者出售资产；
1、公司发生的“非关联交易”（提供担保除 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
外）事项 资等）；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 委托贷款）；
期经审计总资产的 10%以上； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （五）租入或者租出资产；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （六）委托或者受托管理资产和业务；
以上，且绝对金额超过 1000 万元； （七）赠与或者受赠资产；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （八）债权、债务重组；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （九）签订许可使用协议；
超过 100 万元； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 先认缴出资权等）；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 （十二）证券交易所认定的其他交易。
额超过 1000 万元； 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 除外）达到下列标准之一的，应当经由董事
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 会审议，并应当及时披露：
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
过 100 万元。 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 近一期经审计总资产的 10%以上；
计算。公司在 12 个月内发生的相关同类交 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
易，应当按照累计计算的原则提交有权机构 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
审议。 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
2、公司发生的“关联交易”（提供担保除外） 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
事项 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
董事应当回避表决，应当经二分之一以上独 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
立董事事前认可后方可提交董事会审议，并 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
由独立董事发表独立意见： 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
（1）公司与关联自然人之间的单次关联交 金额超过 100 万元；
易金额在人民币 30 万元以上，以及公司与 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
关联自然人就同一标的或公司与同一关联 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
计金额符合上述条件的关联交易事项，经董 对金额超过 1000 万元；
事会审议批准； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关 额超过 100 万元。
联法人就同一标的或者公司与同一关联法 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 计算。
额符合上述条件的关联交易事项，经董事会 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
审议批准。 除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
（3）公司与关联方之间的单次关联交易（上 时披露外，还应当提交股东大会审议：
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
上市公司义务的债务除外）金额在人民币 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 近一期经审计总资产的 50%以上；
资产绝对值 5%以上的关联交易事项，以及 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
公司与关联方就同一标的或者公司与同一 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
计金额符合上述条件的关联交易事项，除应 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
进行评估或者审计，由董事会向股东大会提 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交议案，经股东大会审议批准。 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
3、公司发生的“对外担保”交易事项 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
除根据本章程规定应由股东大会审议的对 金额超过 500 万元；
外担保事项以外，公司的对外担保事项应由 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
应严格遵循以下规定： 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
（1）公司为关联人提供担保的，不论数额 对金额超过 5000 万元；
大小，均应当在董事会审议通过后及时披 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
露，并提交股东大会审议； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
（2）本章程第四十二条规定应由股东大会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
审批的对外担保，必须经董事会审议通过 额超过 500 万元。
后，提交股东大会审批； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（3）董事会决定除股东大会审批之外的其 算。
他对外担保事项；对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 第一百一十二条 公司发生“财务资助”交
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
上董事同意。 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（二）本章程所称“交易”事项包括：购买 以上董事审议通过，并及时披露。
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
保；租入或租出资产；委托或者受托管理资 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 一期经审计净资产的 10%；
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
究与开发项目；法律、行政法规规定、本章 示资产负债率超过 70%；
程或上海证券交易所认定的其他交易。 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （四）证券交易所或者公司章程规定的其他
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 情形。
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
售行为，仍包括在内。 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
（三）公司发生的交易（提供担保、受赠现 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 可以免于适用前三款规定。
到下列标准之一的，除应当经董事会审议通
过并及时披露外，还应当提交股东大会审 第一百一十三条 除关联担保外，公司与关
议： 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 经董事会审议并及时披露：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
经审计总资产的 50%以上； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 资产绝对值 0.5%以上的交易。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金
过 500 万元； 额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 报告（日常管理关联交易除外），并将该交
超过 5000 万元； 易提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
500 万元。 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
算。公司在 12 个月内发生的相关同类交易， 关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
应当按照累计计算的原则提交有权机构审 提交股东大会审议。
议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 表决权。
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 第一百一十四条 公司为关联人提供担 保
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
持表决权的三分之二以上通过。 董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
-
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发 （一） 应当对董事会编制的公司定期报
行文件和定期报告进行审核并提出书面审 告进行审核并提出书面审核意见；
核意见；监事应当签署书面确认意见。监事 （二） 检查公司财务；
应当保证发行人及时、公平地披露信息，所 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
披露的信息真实、准确、完整。 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（二） 检查公司财务； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 人员提出罢免的建议；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
人员提出罢免的建议； 纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
纠正； 职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （六）向股东大会提出提案；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
职责时召集和主持股东大会； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 承担。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告。在每一会计年度
第一百五十五条 公司在每一会计年度结
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
所报送年度报告。在每一会计年度前 6 个月
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 上述年度报告、中期报告
- 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
送达人签收日期为送达日期；公司通知以电 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
子邮件和传真方式发出的，以电子邮件和传 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
真发送完毕第二个工作日为送达日期；公司 邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 的，第一次公告刊登日为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 公司指定至少 1 家中国证
第一百七十七条 公司指定符合中国证监
监会指定披露上市公司信息的报刊及上海
会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）作
作为刊登公司公告和和其他需要披露信息
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
的媒体。
媒体。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七 第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七 第一百八十七条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述内容的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
