证券代码：603170            证券简称：宝立食品           公告编号：2022-012



                   上海宝立食品科技股份有限公司

       关于收购少数股权进展暨签署股权转让协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 9 月 19 日上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权及
控股子公司收购控股孙公司少数股权的议案》。公司拟以 6,375 万元收购控股子
公司杭州厨房阿芬科技有限公司（以下简称“厨房阿芬”）少数股东持有的 25%
股权；同时，控股子公司厨房阿芬拟以 3,500 万元收购控股孙公司杭州空刻网络
科技有限公司（以下简称“空刻网络”）少数股东持有的 10%股权。具体内容详
见公司 2022 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关
于收购控股子公司少数股权及控股子公司收购控股孙公司少数股权的公告》（公
告编号：2022-010）。

     一、交易进展情况

    近日，公司已与厨房阿芬少数股东王妙妙、姜章分别签署了《关于杭州厨房
阿芬科技有限公司之股权转让协议》（以下分别简称“《股权转让协议一》”、
“《股权转让协议二》”），厨房阿芬已与空刻网络少数股东杭州热浪品牌策划
有限公司签署了《关于杭州空刻网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议三》”）。

     二、股权转让协议的主要内容

    （一） 《股权转让协议一》

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    1、协议主体
    甲方：上海宝立食品科技股份有限公司
    乙方：王妙妙
    目标公司：杭州厨房阿芬科技有限公司
    2、交易标的
    乙方持有的目标公司 20%股权。
    3、交易价格
    本次交易价格为 5,100 万元。
    4、支付安排及股权交割
    在协议签署且生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%；
剩余的 50%股权转让价款，甲方在本次交易办理完成工商变更登记手续且已在工
商登记档案显示后 10 个工作日内向乙方支付完毕。
    5、乙方对股权归属的保证
    乙方对转让的标的股权拥有完全、合法、有效的处分权，其持有的标的股权
不存在限制其处分或权利行使的担保权及其他根据与第三方的协议被设定的任
何限制及负担。另，没有任何第三方就标的股权主张作为股东的权利，亦不存在
可以合理推测第三方将来会主张该等权利的事实。
    乙方所持目标公司股权合法合规，不存在损害第三方利益的情况，在历史沿
革中所涉及相应款项已经交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
    乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方对标的
股权拥有合法的、完整的权利，标的股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。标的股权未设定任何形式的担保或他项权利，不存在任何被查封、被冻
结、被质押的情形，也不存在针对标的股权的任何争议纠纷、诉讼、仲裁或行政
决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
    6、转让过程中的税费承担安排
    股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。乙方应及时缴纳因标的股权
转让所需承担税费，确保标的股权顺利、及时交割。
    7、过渡期损益归属


                                   2
    过渡期内，如目标公司权益增加的，由本次股权转让交割后的股东享有；如
目标公司权益减少的，各方同意在确定股权转让价款时予以考虑。

    （二） 《股权转让协议二》

    1、协议主体
    甲方：上海宝立食品科技股份有限公司
    乙方：姜章
    目标公司：杭州厨房阿芬科技有限公司
    2、交易标的
    乙方持有的目标公司 5%股权。
    3、交易价格
    本次交易价格为 1,275 万元。
    4、支付安排及股权交割
    在协议签署且生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%；
剩余的 50%股权转让价款，甲方在本次交易办理完成工商变更登记手续且已在工
商登记档案显示后 10 个工作日内向乙方支付完毕。
    5、乙方对股权归属的保证
    乙方对所转让的标的股权拥有完全、合法、有效的处分权，其持有的标的股
权不存在限制其处分或权利行使的担保权及其他根据与第三方的协议被设定的
任何限制及负担。另，没有任何第三方就标的股权主张作为股东的权利，亦不存
在可以合理推测第三方将来会主张该等权利的事实。
    乙方所持目标公司股权合法合规，不存在损害第三方利益的情况，在历史沿
革中所涉及相应款项已经交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
    乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方对标的
股权拥有合法的、完整的权利，标的股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。标的股权未设定任何形式的担保或他项权利，不存在任何被查封、被冻
结、被质押的情形，也不存在针对标的股权的任何争议纠纷、诉讼、仲裁或行政
决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
    6、转让过程中的税费承担安排

                                  3
    股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。乙方应及时缴纳因标的股权
转让所需承担税费，确保标的股权顺利、及时交割。
    7、过渡期损益归属
    过渡期内，如目标公司权益增加的，由本次股权转让交割后的股东享有；如
目标公司权益减少的，各方同意在确定股权转让价款时予以考虑。

    （三） 《股权转让协议三》

    1、协议主体
    甲方：杭州厨房阿芬科技有限公司
    乙方：杭州热浪品牌策划有限公司
    目标公司：杭州空刻网络科技有限公司
    2、交易标的
    乙方持有的目标公司 10%股权。
    3、交易价格
    本次交易价格为 3,500 万元。
    4、支付安排及股权交割
    在协议签署且生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%；
剩余的 50%股权转让价款，甲方在本次交易办理完成工商变更登记手续且已在工
商登记档案显示后 10 个工作日内向乙方支付完毕。
    5、乙方对股权归属的保证
    乙方对转让的标的股权拥有完全、合法、有效的处分权，其持有的标的股权
不存在限制其处分或权利行使的担保权及其他根据与第三方的协议被设定的任
何限制及负担。另，没有任何第三方就标的股权主张作为股东的权利，亦不存在
可以合理推测第三方将来会主张该等权利的事实。
    乙方所持目标公司股权合法合规，不存在损害第三方利益的情况，在历史沿
革中所涉及相应款项已经交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
    乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方对标的
股权拥有合法的、完整的权利，标的股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。标的股权未设定任何形式的担保或他项权利，不存在任何被查封、被冻

                                     4
结、被质押的情形，也不存在针对标的股权的任何争议纠纷、诉讼、仲裁或行政
决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
    6、转让过程中的税费承担安排
    股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。乙方应及时缴纳因标的股权
转让所需承担税费，确保标的股权顺利、及时交割。
    7、过渡期损益归属
    过渡期内，如目标公司权益增加的，由本次股权转让交割后的股东享有；如
目标公司权益减少的，各方同意在确定股权转让价款时予以考虑。

    三、其他事项

    截至本公告披露日，本次收购相关的工商变更手续尚未完成，标的股权尚未
完成交割。公司将持续关注交易事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    （一）《股权转让协议一》
    （二）《股权转让协议二》
    （三）《股权转让协议三》


    特此公告。



                                      上海宝立食品科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 10 日




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