国泰君安证券股份有限公司
关于上海宝立食品科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）持续督导
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履
行持续督导职责，对宝立食品变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308 号）的核准，公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,001 万股，发行价格为 10.05 元/股，
每股面值为人民币 1.00 元。本次发行募集资金总额为人民币 40,210.05 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 33,512.73 万元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2022〕349 号）。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国泰君安
于 2022 年 7 月 12 日分别与招商银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行上
海分行、上海银行股份有限公司市南分行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
1
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 25,348.01 18,000.00
2 信息化中心建设项目 3,190.98 2,300.00
3 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,000.00 33,512.73
截至 2023 年 4 月 10 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划利用募集资金额 实际使用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 18,000.00 -
2 信息化中心建设项目 2,300.00 100.80
3 补充流动资金 13,212.73 13,212.73
合计 33,512.73 13,313.53
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为提
高募集资金的使用效率，公司本次拟变更“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、
“信息化中心建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投
入上述项目的尚未使用的募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生
的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）投资至“山东宝莘食
品科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、20,000 吨半固态食品调味
料、5,000 吨农产品粗加工项目”（以下简称“新项目”），本次变更部分募集资
金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次变更前
序号 项目名称 项目总投资 计划使用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 25,348.01 18,000.00
2 信息化中心建设项目 3,190.98 2,300.00
3 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,000.00 33,512.73
本次变更后
2
序号 项目名称 项目总投资 计划使用募集资金额
山东宝莘食品科技有限公司年生产
100,000 吨固态食品调味料、20,000 吨
1 28,804.27 20,199.20（注）
半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗
加工项目
2 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,265.28 33,411.93
注：本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心建设项目”尚未使用
的募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余
额为准）。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司
独立董事、监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表了同意意见。本次变更
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、嘉兴生产基地（二期）建设项目
嘉兴生产基地（二期）建设项目拟在嘉兴市高新技术产业园区建设生产基地，
该 项 目 已 取 得 《 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 信 息 表 》（ 备 案 号 ：
2102-330411-04-01-905391），以及嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环
评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（编号：嘉环秀备
[2021]16 号）。该项目的实施主体是公司全资子公司浙江宝立食品科技有限公司，
拟投资金额 25,348.01 万元，其中计划利用募集资金额 18,000.00 万元。截至
2023 年 4 月 10 日，嘉兴生产基地（二期）建设项目尚未使用募集资金。
2、信息化中心建设项目
3
信息化中心建设项目拟在上海市松江区沈砖公路 5398 弄佘山 E 谷 5、6 号
建设信息化中心，该项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（备案号：
2102-310117-04-04-405419）。截至 2023 年 4 月 10 日，信息化中心建设项目
实际累计投入募集资金 100.80 万元。
截至 2023 年 4 月 10 日，嘉兴生产基地（二期）建设项目和信息化中心建
设项目合计剩余未使用募集资金 20,199.20 万元（不包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费的净额）。
（二）变更原募投项目的原因
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划等因素，为提高募
集资金使用效率，拟变更原募投项目，具体原因如下：
1、嘉兴生产基地（二期）建设项目变更原因
为满足公司产品线逐步丰富及产能提高的需要，2018 年公司在嘉兴新设子
公司新建浙江嘉兴生产基地，该生产基地分二期建设，其中项目二期原计划作为
募投项目实施，建设内容主要包括年产 20,000 吨粉类调味料产品项目、年产
6,000 吨骨汤调味料产品项目以及年产 17,500 吨 HPP 高压杀菌系列产品项目，
预计项目建成后将有利于缓解公司产能不足的现状并提高市场占有率；同时有利
于完善产品结构并提升公司盈利能力；且也可提升公司技术研发能力和快速响应
市场需求的能力。
但是，受到公司业务结构和市场环境变化的影响，公司产能布局发生了较大
变化，以致于本项目的实施存在调整的必要性，主要体现在：
（1）因公司业务规模扩大和调整，产能需求增长超过预期，原有嘉兴生产
基地（二期）项目已无法满足公司目前市场和业务的需求
①近年来，公司产品市场反馈良好 ，产能需求迅速扩大。在 2018 年至 2022
年间，产品年产量由 48,529.35 吨增加至 101,539.47 吨，增长 109.23%，增长
速度超过预期。原有嘉兴生产基地（二期）建设项目年产 20,000 吨粉类调味料
产品的产能规划已无法满足需求变化，且该项目剩余可利用土地空间较小，若对
4
既有建筑进行大幅改造又将对已建成厂区的正常生产秩序产生较大影响，项目的
继续实施已不符合公司现状。
②近年来，公司轻烹解决方案以及饮品甜点配料类产品在市场需求推动下已
成为重要产品构成板块。同时公司加强产品产业链布局，计划通过覆盖更多上游
产业链环节以提升供应链管理能力。嘉兴生产基地（二期）项目原有设计中除新
增粉类调味产品以补充产能外，还包括骨汤调味料以及 HPP 高压杀菌系列产品，
该布局方向已不完全适应市场最新变化，且无法对公司向产业链上游延展提供帮
助，实施的必要性降低。
（2）因空刻意面业务发展需要，原有嘉兴生产基地（二期）项目空间更适
合建设空刻意面配套装配及智能仓储基地
公司所拥有的空刻意面业务近年来营收体量不断提升，从现有产能分布来
看，浙江嘉兴生产基地已投产厂区承担了主要的原物料生产供应职能。但是随着
该业务规模的迅速扩大，现有仓储组装供应商所拥有的服务能力已不能完全满足
业务发展需要，因此公司亟需增加新的配套仓储和组装能力以支撑业务高质量发
展。而从地区分布来看，利用嘉兴生产基地（二期）项目的空间开展实施具备以
下优势：
①鉴于目前空刻意面客群仍以华东、华南消费者为主的区域特征，于嘉兴新
增仓储和组装能力可有效覆盖重点业务区域，选址具备恰当性；
②利用既有土地自建仓储和装配中心，既免去了外部资源的找寻环节，可快
速部署实施，抢占发展时机，且未来自主管理也将大幅降低质量把控、响应及时
度、生产损耗方面的运营风险，减少由此造成的摩擦成本及对品牌口碑产生的不
利影响，符合业务发展的现时需求和精细化管理要求；
③利用现有嘉兴生产基地（二期）项目的既有空间开展实施，也可实现与现
有的嘉兴生产基地厂区前段产线的紧密衔接，实现物料运送和生产前后环节的最
优化部署，将有效提升生产效率，缩减物流环节，降低流转成本。
基于上述原因，公司经过审慎研判，拟对原有战略产能布局进行调整，从优
化产能布局和推进战略实施角度出发，拟及时终止嘉兴生产基地（二期）建设项
5
目，计划在“嘉兴生产基地（二期）建设项目”的实施地就近建设空刻配套装配
及智能仓储基地，以期用智能化的投入结合现代化的管理科学地提高 C 端产品
组装效率，降低产品破损率和提升库存商品管理水平，以更快速的响应速度、更
新鲜的出库商品和更细致的服务品质提高终端客户的消费体验感，为公司业绩增
长提供更好的保障。
2、信息化中心建设项目变更原因
该项目实施地位于上海市松江区沈砖公路 5398 弄佘山 E 谷 5、6 号（以下
简称“原项目实施地”），原项目实施地位于上海市轨道交通 12 号线西延伸项目
征迁范围内。为积极配合重大市政工程项目的顺利推进，公司与上海市松江区洞
泾镇人民政府动迁安置办公室就原项目实施地征收事项签署了《国有土地上非居
住房屋征收补偿协议》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司签署<国有土地上非居住房屋征收
补偿协议>的公告》（公告编号：2023-002）。由于公司积极配合重大市政工程项
目的顺利推进，公司原有的信息化中心建设项目已不具备建设条件。鉴于公司目
前尚未有合适的、明确的变更募集资金投资项目实施地的规划选址，从提高募集
资金使用效率、加快现有项目投资建设的角度出发，公司拟将信息化中心建设项
目募集资金变更至新项目使用。
公司依旧重视信息化建设在推动企业各环节内部控制建设、规范产品研发业
务流程与数据管理、总结与分析客户与消费者偏好和为企业经营决策提供依据等
诸多方面发挥的重要作用，在后续生产环节和经营建设中将持续以自有资金进行
信息化投入，以提高公司的运营效率、决策分析能力和营销的精准率。
三、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
项目名称：山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加工项目
建设地点：聊城市莘县莘亭街道耕莘街 86 号
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实施主体：公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司（以下简称“山
东宝莘”）
投资总额：28,804.27 万元
建设周期：2 年
建设内容：本项目建成后，公司将新增年加工 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品的生产能力，产能规模进一步提高，
并向上延伸产业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和
盈利能力，保持行业领先地位。
（二）新项目投资计划
1、资金投向及使用计划
该项目总投资 28,804.27 万元，其中固定资产投资 26,364.98 万元，流动资
金投入 2,439.29 万元，具体如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资额
1 固定资产投资 26,364.98
1.1 建筑工程费用 15,672.84
1.2 设备及工器具购置 5,594.60
1.3 设备安装工程费 279.73
1.4 工程建设其他费用 1,038.50
1.5 价差预备费及建设期利息 2,080.71
1.5.1 价差预备费 425.35
1.5.2 建设期利息 1,655.36
1.6 土地费用 1,698.60
2 流动资金 2,439.29
3 总投资 28,804.27
2、投资计划
本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心
建设项目”尚未使用的募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的利
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息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准），剩余资金缺口公司将通
过自筹等方式补足。
（三）新项目的可行性
1、项目实施符合国家产业政策
国家近年来出台了多项重要文件，相关产业政策将通过扶持、技术改造、经
济政策引导等措施，支持健康、安全、创新的调味品新产品发展。本项目着力于
提供高质量、高标准的食品调味料产品。公司经过多年的研发和生产经验的积累，
采用先进的设备、独特的配方和环保的生产工艺，降低生产过程对环境的影响，
提供营养、健康、安全、美味的食品调味料，符合国家产业政策的要求。
2、调味品消费需求结构升级，高品质的复合调味料市场潜力巨大
对于家庭消费渠道来说，随着生活节奏的加快、消费观念的改变以及对生活
品质的追求，已不满足于过去简单的油、盐、酱、醋单一调味品，复合调味品成
为不擅长烹饪或者不愿意在烹饪上花费过多时间和精力、追求制作简单化快捷化
且对食品口味有一定追求的家庭的最佳选择。
根据沙利文数据显示，我国 2021 年复合调味料市场规模约 1,658 亿。消费
者对食品、调味品的营养、安全、烹饪便捷性要求不断提高以及对美味多样性的
追求使得调味品朝着使用更加便捷、功能细分及品类多元化的方向发展。由于调
味品价格在消费者日常支出中占比较小，并且消费者对美味具有一定的粘性，调
味品价格的提高较容易让消费者接受，因此调味品行业将由单一向复合的趋势升
级发展，市场规模也将随之扩大。
3、公司为本项目储备了成熟的生产工艺和技术
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调
味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。经过多年的经营，在粉类和酱汁类复合
调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等领域，积累了具有自主知识产权的产品
工艺和配方，具有较强的新产品、新工艺和新风味的自主开发能力。
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此外，公司建立了完善的技术研发和自主创新体系，拥有一批经验丰富、创
新能力强的食品调味料研发专业技术人才，有效解决了产品应用中遇到的难点，
为本项目的实施提供了重要的技术支持。
4、公司建立了稳定的销售渠道，充分了解客户需求
公司在复合调味料领域深耕多年，持续不断地向市场推出新产品，曾率先将
传统的藤椒风味、避风塘风味和麻辣小龙虾等多种风味进行工业标准化生产，不
断引领餐饮连锁行业推出中国本土化的风味潮流。公司调味料产品凭借优异的产
品质量获得了众多知名客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。公司定
期派销售人员及研发技术人员前往客户现场，安排技术交流、开展技术应用指导
和定制化产品服务，在服务客户过程中密切沟通，结合客户和市场消费者的需求，
掌握第一手市场信息资源，为公司销售和研发新产品提供切实可行的依据。
（四）新项目的必要性分析
1、提升公司产能储备，丰富产品线路
近年来，随着公司业务规模不断扩大，公司现有产能储备在客户需求高峰期
已处于满负荷生产状态。公司一贯以产品研发为驱动，从贴近客户需求出发进行
不断开发创新，未来将持续提供更多品类产品，从而实现企业的可持续发展。因
此公司现有的生产线和产能将会严重制约企业未来发展和业务规模壮大。新项目
全部建成投产后，将新增每年 12.5 万吨产品的产能，其中新增固态食品调味料
和半固态食品调味料产能将有效缓解目前公司复合调味品产能趋紧的状态，同时
为后续业务增长储备产能空间；新增农产品初级加工产能将丰富公司现有产品品
类，为客户提供更多可选择的风味解决方案，从而增强公司的市场竞争力。故公
司从持续发展角度出发，前瞻性地进行产能储备，以支撑公司业绩的进一步发展
和战略规划的有效落地，未来将以更丰富的产品线路和更充盈的产能储备应对客
户的多元化需求与市场的激烈竞争。
2、贴近上游市场，全产业链延伸提升效益
随着社会经济的不断发展，产业链各环节的协同效率和安全性对企业经营效
益的影响愈发凸显。公司作为深耕主营业务二十余年的专业风味及产品解决方案
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服务商，重视产业链上下游的资源整合在助力公司发展方面发挥的核心作用，也
一直在探索通过供应链管理实现降本增效有效路径。公司拟投资的新项目位于山
东省莘县，莘县获有国家级小麦制种大县、国家级农业现代化示范区、全国第一
批设施蔬菜综合治理试点县、山东省首批现代农业强县、瓜菜菌区域性良种示范
基地等诸多农副产品相关荣誉，在农产品原材料的供应方面具备优势，因此新项
目所需的香辛料、面粉、生鲜蔬菜等主要原材料均可就近获取，将促使公司原材
料采购价格和运输成本得以进一步优化。同时，莘县丰富的农产品资源也为公司
生产能力向上游农产品初加工方向实施发展提供了可行性。新项目的建设是公司
以客户和市场需求为导向，从产业链源头入手，减少中间环节，实现增本增效的
有效尝试，既可以满足下游市场不断增长的需求，也为生产经营向产业链延伸提
供基础，将为公司持续发展提供动力。
（五）新项目审批情况
本项目已于 2023 年 1 月 3 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2301-371522-04-01-575776）。项目目前正在履行环评、能评等相关审批手续。
（六）新项目经济效益分析
项目建成且完全达产后，年度营业收入为 10.50 亿元，利润总额 9,190.65
万元，所得税 2,297.66 万元，税后净利润为 6,892.99 万元，投资回收期为 6.47
年（含建设期），项目的财务内部收益率所得税后为 18.06%，经济效益良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
本项目符合国家发展政策及消费趋势，项目产品紧密围绕公司的主营业务，
预期市场前景广阔，将进一步优化公司产品结构，提升产能规模，并向上延伸产
业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和盈利能力，保
持行业领先地位。
公司对本次募集资金投资项目已经经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划
投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能
力、市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司给予发展战略、
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实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略
规划。
（二）风险提示
1、审批风险。本次项目投资已完成备案登记，尚需取得环评及能评等审批
手续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方有关政策
调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的
风险。
2、市场风险。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变
化、产业政策发生重大变更，则可能存在无法实现预期效果的风险。
3、安全风险。由于操作不当、设备维护不到位等原因，可能造成火灾等安
全事故。
4、实施风险。本次变更募集资金投资项目的实施进度、实施过程和实施效
果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变
化而导致项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平的风险。
五、本次变更部分募集资金用途后的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集
资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的
募集资金专户中，后续公司及公司子公司山东宝莘将与保荐机构、募集资金专户
开户银行将签署募集资金监管协议。公司及山东宝莘将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规
范使用募集资金。
六、相关审核及批准程序
（一）审议程序
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司
11
独立董事、监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表了同意意见，保荐机构
发表了核查意见，该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需
要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目建设
需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金
投资项目事宜，并同意将变更部分募集资金投资项目的议案提交公司 2022 年度
股东大会进行审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目
的具体实施进展情况和外部环境而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。
变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公
司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将变更部分
募集资金投资项目的议案提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司
的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，决策程序合法、有效，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
12
交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项
尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
蒋 杰 邱刘振
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 日
14
