上海宝立食品科技股份有限公司

             独立董事关于第一届董事会第十五次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等要求，我们作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司于 2023 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第十
五次会议审议事项，发表如下独立意见：

     一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，公司 2022 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，
充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求、股东回报等因素，符合《公
司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及《公
司章程》中关于分红事项的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。公司 2022 年度利润分配预案的
表决程序公开透明，审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致同意此议案并同意提交公司股东大会审议。


     二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审议，公司能够按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内
部控制制度体系的建设，并能得到有效的执行。公司出具的《2022 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2022 年度内部控制体系建设和运
作的实际情况。
    综上，我们一致同意公司《2022 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

     三、关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022

年度薪酬执行情况的独立意见
    经审议，公司董事、高级管理人员的薪酬充分考虑了公司的实际经营情况和
行业薪酬水平，符合国家有关规定。公司对董事、高级管理人员薪酬考核的程序
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公司所履行的审议程序充
分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议该议案时，关联董事已对本人薪酬回避表决。
    综上，我们一致同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案并确认 2022
年度薪酬执行情况。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和
多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，诚信状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守
中国注册会计师独立审计准则的规定，出具的审计报告能够准确、真实、客观地
反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司本次续聘
会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东合法权益的情形。
    综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度的财务审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审议，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，公司董事会编制的《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金的存放
与使用情况，其审议、决策程序合法、有效。公司不存在变相改变募集资金用途
及损害股东合法权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    综上，我们一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    六、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需
要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目建设
需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目事宜，并同意
将变更部分募集资金投资项目的议案提交公司 2022 年度股东大会进行审议。

    七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审议，公司及子公司在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司
及子公司自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司和
全体股东的利益。董事会对于该项议案的审议、决策程序合法、有效，公司相关
内控制度健全，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理。



                                          独立董事：周虹、程益群、李斌

                                                      2023 年 4 月 10 日