上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海宝立食品科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
中国上海
二〇二三年五月五日
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2022 年年度股东大会会议须知 .......................................................................... 1
二、2022 年年度股东大会会议议程 .......................................................................... 2
三、2022 年年度股东大会会议议案
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告 ................................................................. 4
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告 ............................................................... 12
议案三：公司 2022 年度独立董事述职报告 ........................................................... 15
议案四：公司 2022 年度财务决算报告 ................................................................... 19
议案五：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ............................................... 23
议案六：公司 2022 年年度报告及摘要 ................................................................... 24
议案七：关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪
酬执行情况的议案 ................................................................................................................... 25
议案八：关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行情况的议
案 ................................................................................................................................................... 27
议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................. 29
议案十：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................. 30
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者合法权益，确保公司 2022 年年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
本会议须知。
一、请拟出席现场会议的股东或股东授权代表按照本次股东大会会议通知中
规定的时间和登记方法办理参会登记。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》（公告编号：2023-014）。
二、请登记出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明及相关授
权文件准时出席会议，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证本次会议的正常秩序，提高会议效率，除出席会议的股东或股东
授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，
公司有权拒绝其他无关人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至
振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题
向公司董事会秘书办公室登记。股东发言或提问主题应与本次股东大会审议事项
有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东
共同利益的问询，公司有权拒绝回答。为提高会议召开质量及效率，每位股东发
言时间原则上不超过 3 分钟。
五、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
六、股东如有任何问题或异议，请与公司董事会秘书办公室联系，联系电话：
021-31823950。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 5 月 5 日（周五）14:00
二、现场会议召开地点：上海市松江区茸悦路 208 弄上海富悦大酒店 3 楼 5
号会议厅
三、网络投票时间：自 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次会议的出席情况
（二）推选计票人和监票人
（三）审议议题
议案一：《公司 2022 年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2022 年度监事会工作报告》；
议案三：《公司 2022 年度独立董事述职报告》；
议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》；
议案五：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
议案六：《公司 2022 年年度报告及摘要》；
议案七：《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年
度薪酬执行情况的议案》；
议案八：《关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行情况
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的议案》；
议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案十：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（四）现场股东发言及提问
（五）现场股东对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
（六）主持人宣读会议决议
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）签署会议文件
（九）主持人宣布会议结束
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议案一：
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2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2022 年，上海宝立食品科技股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有
关规定，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的职责，依法行使职权，推动公司健
康稳定发展。现将公司董事会 2022 年度工作报告及 2023 年度工作计划报告如下：
一、2022 年公司经营情况
（一）经营情况概述
2022 年是充满挑战的一年。内外部环境的变化导致公司上游原材料价格、
物流成本等出现了剧烈波动，经济增速的放缓也使得下游消费市场增长乏力。尽
管如此，公司在全体员工努力之下，坚持将“创意输出为本源、研发赋能为核心、
生产销售为价值体现”作为核心发展模式，直面挑战、锐意进取，全年业绩稳步
成长，公司收入、盈利水平再创历史新高。
报告期内，公司实现合并营业收入 20.37 亿元，同比增长 29.10%，实现合并
净利润 2.3 亿元，同比增长 18.33%，其中，归属于公司普通股股东的净利润 2.15
亿元，同比增长 16.15%，公司行业口碑和综合竞争力持续提升。公司围绕“提升
产业认知、强化贴身服务、深挖客户需求、深耕重点区域”的方针策略，重点实
施了如下工作：
1、加快项目建设，积极推进产能布局
近年来，为了满足日益增长的市场需求，缓解产能不足的供需矛盾，公司着
眼全国范围积极进行产能布局。继山东生产基地于 2018 年正式投产后，浙江生
产基地一期项目在 2022 年度实现全面投产，全年累计贡献产值达 3.5 亿元规模，
主要生产产品包括非固态类食品调配料以及空刻意面业务配套产品，其新增产能
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为公司业务规模的扩大提供了有力保障。此外，该项目配备有饮品小料、冷冻面
团等车间，其所生产的烘焙类产品已于 2023 年 3 月推向市场，既契合了市场需
求，也为公司扩充产品品类打下了坚实基础。
此外，公司于 2022 年 10 月与山东省聊城莘县政府达成战略合作意向，拟在
莘县取得约 90 亩土地使用权进一步建设覆盖全产业链的生产加工中心。根据规
划，该项目拟打造成为具备农产品初级加工、复合调味料生产以及轻烹解决方案
精细化加工多种生产能力的现代化制造基地，将为公司的战略实施进一步提供产
能保障，生产自动化水平的提升也将助力提高生产效率，同时该生产基地更接近
于原材料产地，采购价格、物流成本等优势均有利于盈利能力的增强。目前，项
目建设正在有序推进之中。
2、坚持创新理念，体现产品研发优势
公司下游客户主要包括餐饮连锁企业、食品加工企业以及广大的终端消费人
群。近年来，随着城市化进程的推进和城市人口占比的提升，国内消费市场逐步
呈现高品质、多元化的需求趋势，主要体现在：
（1）随着生活水平的提高和消费品味的升级，产品个性化需求程度越来越
高，食品调配料供应的定制化程度显著提升；
（2）下游市场竞争格局呈现马太效应，头部企业希冀于通过供应链的垂直
整合以控制成本和提高效率，因此能够提供多品类解决方案供应链企业更加符合
市场的发展趋势。
在新品研发方面，2022 年度，宝立食品依旧凭借强大的研发能力实现了以
创新驱动的业绩成长，全年共销售近 2400 种产品，其中近三年开发的产品数量
占比接近 60%，应用范围则覆盖了主食餐品、休闲小食、茶饮咖啡、冰品甜点等
众多品类。
公司 C 端业务空刻意面也保持了创新步伐，全年陆续推出小食盒、螺旋面、
青春版等新组合、新花型、新口味产品，经典口味产品也通过深化工艺实现不断
迭代，有赖于此，空刻意面在意面细分市场的领先地位得以继续巩固。
综上，公司在产品口味、形态、技术、模式等方面实现多点创新，从而进一
步体现公司作为全方位产品和风味解决方案提供商的竞争优势，符合行业的发展
要求。
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3、持续打造经销体系，进一步拓展多元化销售渠道
2022 年，公司销售模式以直销为主，经销体系仍在稳步推进建设中。全年
公司非直销收入规模已超 3.3 亿元，已经成为了重要的销售渠道。公司持续开发
具备多应用场景的产品，力求凭借一站式解决方案服务能力构筑产品多样性优
势，从而开拓更多优质经销渠道资源。同时，针对 C 端业务，公司引入了专业
团队并设立了线下渠道事业部，进一步丰富 C 端业务的销售渠道，目前已通过
经销商进入了包括沃尔玛、大润发、盒马、Ole 在内的商超系统，且已与叮咚买
菜、朴朴等新零售渠道达成合作。经销体系和新零售销售体系的日渐完善将持续
助推业务成长。
4、推进企业数字化建设，开展品牌攻坚
数据分析一直是宝立食品做出经营决策的关键支撑，互联网销售所带来的先
进数据处理理念进一步推动了企业数字化建设进程。在 2022 年度，公司针对电
商行业数据维度丰富、数据反馈及时全面的特点，成立了专门的信息中心，主要
目的即在于通过建立数据中台，在品牌建设攻坚阶段为决策部署提供充分支持。
除此以外，公司也非常重视品牌建设，在数据分析驱动下综合运用楼宇广告、品
牌联名、线下活动等丰富的推广手段以持续增加品牌曝光，全年品牌推广区域覆
盖三十余座一二线城市，触及场所包括楼宇办公、生活休闲、亲朋团聚、亲子互
动等多维度消费体验场景，公司旗下各品牌均已在细分市场形成了一定的品牌效
应。
5、坚守品质“生命线”，精细化管理护航企业发展
在服务于餐饮连锁和食品加工企业二十余年的历程中，公司始终坚持品质就
是生命的产品理念，2022 年度，面对国内外环境波动导致的供应链和市场的不
稳定状态，公司时刻保持系统化、标准化质量监测体系的有效运行，质量管理工
作稳步推进，得到了客户和社会的广泛好评。此外，上游原材料价格、物流运输
成本的上涨促使公司加速构建精细化管理体系，通过将生产计划中心与采购中心
整合一体化等举措，重点围绕源头采购、生产提效、综合管理等主题增强部门间
协同合作，充分发挥供应链高效管理于提升盈利能力的核心作用，以此护航企业
发展。
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6、践行社会责任，致力营造健康产业生态
在 2022 年度，公司位于上海的各厂区均被认定为“无疫厂区”，同时公司及
下属主要子公司亦被认定为“上海市生活物资保障供应重点企业”，在防疫抗疫中
发挥了重要保供作用，实现了对民生需求、消费者需求、客户需求的及时响应和
充分满足，接连收到来自于地方政府、媒体的公开感谢和正面报道，提升了企业
在人民群众、客户、供应商中的美誉度。
公司已于 2022 年 7 月完成了在沪市主板的挂牌上市工作，全公司将以此为
契机，紧紧围绕战略规划部署，充分发挥核心竞争力带动作用，同时也希望借助
资本市场力量，通过产业并购等多元化手段进一步推动产业生态链的健康发展，
从而实现回馈员工、回馈投资人、回馈社会的价值愿景。
（二）主要业务发展情况
2022 年度，公司实现营业收入 203,678.36 万元，同比增长 29.10%；实现净
利润 23,049.59 万元，同比增长 18.33%；实现归属于上市公司股东的净利润
21,536.34 万元，同比增长 16.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后净利润 19,407.03 万元，同比增长 10.92%。报告期末，公司总资产规模为
153,148.83 万元，比年初增长 37.23%；归属于上市公司股东的净资产 112,798.29
万元，比年初增长 72.88%。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，各位董事均出席了会议，相关议
案均获通过，主要情况如下：
序号 召开日期 会议届次 议案名称
1、《公司 2021 年度总经理工作报告》
2、《公司 2021 年度董事会工作报告》
2022 年 3 第一届董事会
1 3、《公司 2021 年度财务决算报告》
月7日 第七次会议
4、《公司 2022 年度财务预算报告》
5、《关于确认公司 2021 年度财务报告的议案》
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6、《关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪
酬的议案》
7、《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》
8、《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
9、《关于公司 2022 年度预计融资并提供相应担保的
议案》
10、《关于提议公司续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司财务审计机构的议案》
11、关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 4 第一届董事会
2 1、《关于会计差错更正的议案》
月 30 日 第八次会议
2022 年 7 第一届董事会
3 1、《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》
月 12 日 第九次会议
1、《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
2022 年 8 第一届董事会
4 2、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司
月 26 日 第十次会议
章程>的议案》
2022 年 9 第一届董事会 1、《关于收购控股子公司少数股权及控股子公司收购
5
月 19 日 第十一次会议 控股孙公司少数股权的的议案》
2022 年 10 第一届董事会 1、《关于全资子公司对外投资暨拟签订项目投资框架
6
月 14 日 第十二次会议 协议的议案》
2022 年 10 第一届董事会
7 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
月 23 日 第十三次会议
（二）董事会召集股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开 1 次股东大会，主要情况如下：
序号 召开日期 会议届次 议案名称
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》；
2022 年 3 月 2021 年年度股东
1 3、《公司 2021 年度财务决算报告》；
28 日 大会
4、《公司 2022 年度财务预算报告》；
5、《关于确认公司 2021 年度财务报告的议案》；
8
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6、《关于确认公司 2022 年度董事、监事、高级管
理人员薪酬的议案》；
7、《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》；
8、《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议
案》；
9、《关于公司 2022 年度预计融资并提供相应担保
的议案》；
10、《关于提议公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司财务审计机构的议案》。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开 4 次会议，董事会薪酬与
考核委员会共召开 1 次会议，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作
用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
三、2023 年董事会工作计划
（一）业务发展计划
在 2023 年度，公司仍将通过贴身服务客户、贴身服务市场的方式进行业务
拓展，以客户需求、市场需求为导向，实现产业链上下游的双赢成长，主要体现
在：
1、前瞻性掌握市场趋势，推广全员销售理念，通过提供持续优质的服务巩
固与关键客户的信任合作关系。
2、持续拓展产品领域，开发更具广阔市场前景的产品，进一步提升产品丰
富度以扩大客户选择面，同时也希冀于借助下游市场的数据反馈优化产品条线，
实现优质产品甄选和沉淀。
3、在预算控制、动态调整的总体框架之下持续推进品牌建设，除继续采用
楼宇广告、影视植入、联名活动等手段保持品牌曝光度外，也考虑尝试通过专柜
展示、铺设展销样板店、开设新零售体验店等方式覆盖更多消费场景，以期更为
多点地触达潜在客群。此外，公司也将有序升级品牌内涵价值，计划将品牌内涵
由传递产品价值逐步向传递情感价值提升，从而加深与客户、市场之间的情感维
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系纽带，巩固市场地位的同时也为各品牌下产品品类的进一步扩展打下基础。
（二）产品与渠道铺设计划
1、拥有强大的研发能力和丰富的产品储备是公司的核心竞争力之一，因此
在新的一年我们也将一以贯之地推陈出新。展望全年，公司计划从多个方向开展
该项工作，包括：持续的口味创新、系列化产品的打造、经典产品的迭代演化、
适用于多消费场景的产品技术突破等，除丰富客户选择外，也寄希望于从产品端
对品牌和渠道建设形成有力支持。
2、在渠道铺设上，公司仍将持续通过产品力优势拓展经销体系，一方面计
划有针对性的开发诸如轻烹菜肴等针对大众中小餐饮消费场景的产品，以助力经
销商更好地服务下沉市场，另一方面，也希望进一步深化 C 端业务线下布局，
继续拓展商超、O2O、社区团购等多元化的销售渠道，实现向全渠道运营目标进
一步迈进。
（三）综合能力完善和精细化管理计划
研发、生产、采购、品控等多种供应链管理能力的融合和平衡发展一直是全
业务体系的基石保障，在 2023 年我们计划在既有核心竞争力基础上对此进行进
一步地打磨完善，主要包括：
1、以山东莘县新生产基地建设为重点，并计划于浙江厂区剩余土地空间构
建空刻配套仓储装配中心，从而显著提升各厂区的自动化程度和协同效应，通过
更加贴进原材料产地及更加深入产业链上游的方式以缩减物流环节，优化产能布
局，提升生产管理效率。
2、打造完整的解决方案提供能力一直是公司上下一致的成长目标，在 2023
年度，我们希望在烘焙产品、轻烹菜肴、轻烹食品等领域取得更多的技术突破，
以深化体现团队持续构筑综合能力拼图的内生发展思维。
3、多层次的人才梯队是公司发展最为依赖的核心资产，近年来研发、业务
团队年轻化势头明显，为公司注入了新的活力。在 2023 年度，我们仍将一如既
往的重视人才培养，围绕战略目标，厚植企业文化，持续帮助员工与企业并肩成
长，以增强组织凝聚力。
以上议案，请予审议。
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议案二：
上海宝立食品科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2022 年，上海宝立食品科技股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》
的有关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职责，对
公司主要经营活动、财务状况等进行了认真审查，对公司董事、高级管理人员履
行职责的情况进行了有效监督，为公司的稳健经营、规范运作和发展起到了良好
的促进作用，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会
2022 年度工作报告及 2023 年度工作计划报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，各位监事均出席了会议，相关议
案均获通过，主要情况如下：
（一）2022 年 3 月 7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了
以下议案：
1、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
2、审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
3、审议《公司 2022 年度财务预算报告》；
4、审议《关于确认公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》；
5、审议《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》；
6、审议《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司 2022 年度预计融资并提供相应担保的议案》；
8、审议《关于提议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务审计机构的议案》；
9、审议《关于确认公司 2021 年度财务报告的议案》。
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（二）2022 年 4 月 30 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了
以下议案：
1、审议关于《关于会计差错更正的议案》的议案。
（三）2022 年 7 月 12 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了
以下议案：
1、审议《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》的议案。
（四）2022 年 8 月 26 日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了以下议
案：
1、审议《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》。
（五）2022 年 10 月 28 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过
了以下议案：
1、审议《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和《监事会议
事规则》的相关规定；监事会决议内容合法、合规、真实、有效，相关决议都得
到了及时有效地执行。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会及董事会会议的召集、召开、决策程序及
决议的执行情况等进行了监督，密切关注公司董事及高级管理人员的履职情况。
监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等
制度的要求规范运作；股东大会及董事会会议召集、召开和决策程序合法有效；
股东大会和董事会决议能够得到较好地执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽
责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表及财务管理情况等进行了认真
地审查和监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期
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内，公司财务制度健全，财务状况良好，财务报告的编制、审核符合法律法规及
公司相关制度的要求，真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司日常关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的日常关联交易行为进行了监督。监事会
认为：公司日常关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关
联交易管理制度》等规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。董事
会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较
为全面的审核和监督。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为健全的
内部控制制度，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将继续严格遵守有关法律法规及《公司章程》《监事会议事
规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，依法依规全面履职，督
促公司进一步完善治理结构，继续在促进公司科学决策、风险防控、合规管理等
方面发挥作用，并强化对新规的学习，积极参加监管机构组织的培训，提高自身
履职能力，充分维护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司监事会
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议案三：
上海宝立食品科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代理人：
我们作为上海宝立食品科技股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，在 2022 年度，充分发挥独立董事
的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司各次相关会议，认真审议董事会各
项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本履历
周虹女士，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1988 年 8 月至 2001 年 1 月，担任浙江大学经济学院教师；2001 年 1 月至 2017
年 11 月，担任浙江大学城市学院教师；2020 年 9 月至今，担任公司独立董事。
程益群先生，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992 年 10 月至 1997 年 6 月，担任中国一拖集团有限公司法律事务处科员；1997
年 7 月至 2001 年 3 月，担任第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处副科级法务
专员；2001 年 4 月至今，担任北京市通商律师事务所合伙人；2020 年 9 月至今，
担任公司独立董事。
李斌先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1994 年 9 月至 2019 年 10 月，历任华中农业大学食品科学技术学院助教、讲师、
副教授、教授、副院长、院长等职务；2009 年 1 月至今，担任华中农业大学食
品科学技术学院教授；2019 年 10 月至今，担任华中农业大学研究生院常务副院
长；2020 年 9 月至今，担任公司独立董事。
15
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，具有
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利
益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会，1 次股东大会，我们均出席了会议。作
为独立董事，在审议需经董事会决策的重大事项时，我们均仔细审阅相关资料并
听取公司管理层就有关情况的介绍说明，充分利用自身专业知识，结合公司实际
经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，对董事会各项议案无提出异
议的情况。
公司管理层及相关工作人员在我们履职的过程中均提供了积极有效的工作
支持。
（二）参加董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，我们作为独立董事分别参加了 4 次董事会审计委员
会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，对各自分属领域的事项认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易的情况
报告期内，我们对公司发生的日常关联交易事项进行认真监督和核查。公司
2022 年关联交易遵循公平自愿原则，合同内容中定价公允，符合现行法律法规
及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司
2022 年度预计的日常关联交易遵循公平自愿原则，符合现行法律法规及公司相
16
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规
定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（三）资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
（四）聘任审计机构的情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务审计机构发表了相关意见。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审
计服务的经验及能力。严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，出具的审计
报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公
司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。
（五）公司董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合国家相关劳动管理法规
政策，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，
能够起到有效的激励作用，有利于促进公司经营目标的实现，不存在损害全体股
东利益的情况。
（六）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企
业内部控制规范体系建设，公司内部控制制度不断健全，内部控制规范实施到位。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，内
部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。
17
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（七）董事会及下属各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及下属委员会积极开展工作，按照《公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相
关规定，勤勉尽责地履行职责，对公司决策作出了贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉的履行职责，与
公司管理层保持了良好的沟通，从专业角度对相关重大事项发表了意见，并独立、
审慎、客观地行使了表决权，向董事会及公司管理层就经营管理、内部控制建设、
薪酬体系建设等方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，切实维护了公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司决策水平的进一步提高。
在今后的履职过程中，我们将继续本着独立、勤勉、谨慎的精神，认真学习
法律法规和相关规定，充分运用自身的专业知识和实务经验，为公司发展提供更
多建议，忠实履行独立董事的义务，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
有效维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
独立董事：周虹、程益群、李斌
二〇二三年五月五日
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
上海宝立食品科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
2022 年全年，公司员工齐心协力，克服不利外部条件、上游原材料价格波
动等内外部环境变化带来的种种不利影响，以公司战略为核心，全面落实 2022
年度工作计划，持续通过产品创新以巩固和提升公司核心竞争力。
报告期内，公司实现合并营业总收入 2,036,783,645.71 元，比上年同期增长
29.10%，实现归属于母公司所有者的净利润 215,363,353.13 元，比上年同期增长
16.15%，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 194,070,310.40
元，比上年同期增长 10.92%。报告期内，虽然国内外政治、经济环境的波动增
加了公司经营的不确定性，但公司全体员工仍然通过多元化布局、产品创新等方
式实现业绩的良好增长，整体财务状况保持稳健，为公司未来实现可持续健康发
展打下了较好基础。
一、主要财务数据分析
1、资产负债主要项目数据分析
单位：元
2022 年期末 2021 年期末 2022 年期末
占总资产/ 占总资产/ 与 2021 年期
项目
金额 总负债的比 金额 总负债的 末金额变动
重（%） 比重（%） 比例%
货币资金 403,941,133.26 26.38 100,044,897.32 8.96 303.76
应收账款 254,553,405.16 16.62 210,153,318.86 18.83 21.13
预付款项 36,593,967.62 2.39 25,514,855.41 2.29 43.42
存货 219,962,556.56 14.36 183,727,532.19 16.46 19.72
固定资产 349,697,386.57 22.83 314,432,753.37 28.18 11.22
在建工程 95,561,159.37 6.24 116,372,855.90 10.43 -17.88
无形资产 76,067,402.92 4.97 79,365,317.85 7.11 -4.16
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
短期借款 - - 87,115,408.33 7.81 -
应付账款 153,255,755.17 10.01 132,895,721.97 11.91 15.32
应付职工薪酬 37,404,209.67 2.44 31,024,975.69 2.78 20.56
应交税费 69,682,612.97 4.55 65,077,063.30 5.83 7.08
其他应付款 19,404,051.65 1.27 7,710,494.77 0.69 151.66
一年内到期的非流动负债 34,778,724.85 2.27 2,818,911.48 0.25 1133.76
长期借款 1,001,102.55 0.07 53,093,961.57 4.76 -98.11
递延收益 11,497,230.06 0.75% 12,609,653.97 1.13% -8.82%
资产负债项目重大变动原因：
1、 报告期末货币资金较上年期末增加 30,389.62 万元，增长 303.76%，主要系公司上市
后收到募集资金所致，同时，销售规模扩大也增加了公司货币资金储备。
2、 报告期末应收账款较上年期末增加 4,440.01 万元，增长 21.13%，主要系销售规模扩
大且 12 月末系公司春节前销售高峰导致应收账款增加。
3、 报告期末预付款项较上年期末增加 1,107.91 万元，增长 43.42%%，主要系销售规模
扩大增加了采购规模，相应预付式采购占比增加所致。
4、 报告期末存货较上年期末增加 3,623.50 万元，增长 19.72%，主要为销售规模扩大增
加公司备货量且公司春节前销售高峰增加了原材料备货量所致。
5、 报告期末固定资产较上年期末增加 3,526.46 万元，增长 11.22%，主要系浙江生产基
地建筑物及生产线进一步达到可使用状态后由在建工程转入固定资产造成。
6、 报告期末在建工程较上年期末减少 2,081.17 万元，降低 17.88%，主要系完工工程结
转入固定资产所致。
7、 报告期末无形资产较上年期末减少 329.79 万元，降低 4.16%，主要系本期摊销所致。
8、 报告期末短期借款余额为零，较上年期末减少 8,711.54 万元，系公司归还流动资金
贷款所致。
9、 报告期末应付账款较上年期末增加 2,036.00 万元，增长 15.32%，系公司期末采购规
模扩大导致期末应付款增加所致。
10、 报告期末应付职工薪酬较上年期末增加 637.92 万元，增长 20.56%，系公司人数规
模增加以及期末应付年终奖金额增加所致。
11、 报告期末应交税费较上年期末增加 460.55 万元，增长 7.08%，主要系销售规模扩大
增加了应交税费所致。
20
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
12、 报告期末其他应付款较上年期末增加 1,169.36 万元，增长 151.66%，主要系公司预
提性质费用增加所致。
13、 报告期末一年内到期的非流动负债较上年期末增加 3,195.98 万元，增长 1133.76%，
主要系将于一年内到期的长期借款余额转入该会计科目核算所致。
14、 报告期末长期借款较上年期末减少 5,209.29 万元，降低 98.11%，系归还项目贷款
且一年内到期的借款余额转入一年内到期的非流动负债所致。
2、主要费用项目数据分析
单位：元
费用指标 2022 年度 2021 年度 同比变动（ %）
销售费用 310,512,449.08 144,483,154.52 114.91
管理费用 58,441,371.02 52,267,590.92 11.81
研发费用 43,314,984.00 39,817,536.33 8.78
财务费用 -124,917.89 4,097,583.08 -103.05
1、 报告期内销售费用增加 16,602.93 万元，增长 114.91%，销售费用的增加主要系公司
营销和推广费用增长所致。
2、 报告期内管理费用增加 617.38 万元，增长 11.81%，主要原因为人员规模扩大导致。
3、 报告期内研发费用增加 349.74 万元，增长 8.78%，主要是业务规模扩大导致研发投
入增加所致。
4、 报告期内财务费用减少 422.25 万元，同比降低 103.05%，主要系公司归还贷款后利
息支出减少所致
3、主要现金流量项目数据分析
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 252,279,916.54 178,900,763.66 41.02
投资活动产生的现金流量净额 -71,057,234.02 -110,346,113.17 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 122,673,553.42 -34,316,787.61 不适用
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 7,337.92 万元，其中经营性
现金流入较上年增加 53,222.76 万元，经营性现金流出较上年增加 45,884.84 万元，主
要为销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项
税费以及支付的其他与经营活动有关的现金增加所致，均因销售规模扩大所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加 3,928.89 万元，主要是随着
浙江生产基地一期建设全面投产投资支出有所减少所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 15,699.03 万元，主要系上
市后收到募集资金所致。
二、主要财务指标分析
财务指标 2022 年度 2021 年度 本年比上年增减
净利润率（%） 11.32 12.35 -8.34
流动比率（倍） 2.72 1.57 73.25%
资产负债率（%） 25.27 39.28 -35.67
报告期内，公司净利润率较上年有所下降，一方面上游成本上升影响公司盈利能力，
另一方面面向终端客户的业务净利润率相对较低，其收入占比的提升也导致整体净利润
率产生变化。
报告期内，流动比率、资产负债率较上年末显著下降，主要系收到募集资金以及公
司经营积累推升资产规模增长所致，公司财务状况持续优化。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
22
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
上海宝立食品科技股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币 215,363,353.13 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司
可供分配利润为人民币 175,316,194.84 元。公司 2022 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计拟派发现金红利 100,002,500
元（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 46.43%。本次利
润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
23
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
上海宝立食品科技股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规，公司
结合 2022 年度实际经营情况已编制公司 2022 年年度报告及摘要。2022 年度财
务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审
计报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度报告》
及《上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
24
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
上海宝立食品科技股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认
2022 年度薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现对公司 2022
年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以确认，并审议公司 2023 年度董事、
高级管理人员薪酬方案。
一、2022 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
姓名 职务 2022 年从公司获得的税前报酬总额（万元）
马驹 董事长 118.63
沈淋涛 副董事长 0
胡珊 董事 0
周琦 董事 0
何宏武 董事、总经理 153.81
任铭 董事、董事会秘书、财务总监 112.41
周虹 独立董事 6.00
程益群 独立董事 6.00
李斌 独立董事 6.00
梁冬允 副总经理 134.05
杨哲 副总经理 134.05
合计 / 670.95
二、2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案
25
上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年，在公司担任具体职务的董事和高级管理人员，根据其在公司所属
的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司
担任具体职务的，不领取薪酬，独立董事给予独董津贴。基本薪酬是年度的基本
报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。具体详见下表：
姓名 职务 2023 年度工资（元） 2023 年度年终奖（元）
马驹 董事长 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
何宏武 董事、总经理 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
董事、财务总监、董事会
任铭 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
秘书
梁冬允 副总经理 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
杨哲 副总经理 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
注：
1、以上工资和年终奖包括上述人员在公司领取的全部工资、奖金、津贴及其他发放等；
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
3、公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
上海宝立食品科技股份有限公司
关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行
情况的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现对公司 2022
年度监事薪酬发放情况予以确认，并审议公司 2023 年度监事薪酬方案。
一、2022 年度监事薪酬发放情况
姓名 职务 2022 年从公司获得的税前报酬总额（万元）
张绚 监事会主席 94.49
林挺凌 监事 0
任英 职工代表监事 100.19
合计 / 194.68
二、2023 年度监事薪酬方案
2023 年，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗
位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，
不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考
核制度领取。具体详见下表：
姓名 职务 2023 年度工资（元） 2023 年度年终奖（元）
张绚 监事会主席 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
任英 职工代表监事 按行政职务领取 按年度绩效考核领取
注：
1、以上工资和年终奖包括上述人员在公司领取的全部工资、奖金、津贴及其他发放等；
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
3、公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司监事会
二〇二三年五月五日
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
上海宝立食品科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司报告期内会计报表审计过程中尽职尽
责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职
业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范
公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构，有效期至公司 2023
年年度股东大会召开之日。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
上海宝立食品科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟将嘉兴生产基地（二期）建设项目、信息化中心建设项目（以下简称
“原项目”）变更至山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加工项目（以下简称“新项目”）。
新项目总投资金额 28,804.27 万元，其中拟使用原项目尚未使用的募集资金
20,199.20 万元及专户利息（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）。本次
变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308 号”文批准和上海证券交
易所自律监管决定书“[2022]189 号”文批准，公司首次公开发行 A 股股票 4,001
万股，发行价格为 10.05 元/股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行募集资金
总额为人民币 40,210.05 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 33,512.73
万元。上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验并出具了“天健验〔2022〕349 号”《验
资报告》。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业
银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行了专户存储。
根据《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 25,348.01 18,000.00
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上海宝立食品科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
2 信息化中心建设项目 3,190.98 2,300.00
3 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,000.00 33,512.73
截至 2023 年 4 月 10 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划利用募集资金额 实际使用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 18,000.00 0
2 信息化中心建设项目 2,300.00 100.80
3 补充流动资金 13,212.73 13,212.73
合计 33,512.73 13,313.53
（二）本次拟变更募集资金投资项目基本情况
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了
提高募集资金的使用效率，公司本次拟变更“嘉兴生产基地（二期）建设项目”
及“信息化中心建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投
入上述项目的尚未使用的募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的
利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）投资至“山东宝莘食品
科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、20,000 吨半固态食品调味料、
5,000 吨农产品粗加工项目”（以下简称“新项目”）。本次变更部分募集资金投资
项目的事项不构成关联交易，新项目由公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有
限公司实施。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次变更前
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 嘉兴生产基地（二期）建设项目 25,348.01 18,000.00
2 信息化中心建设项目 3,190.98 2,300.00
3 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,000.00 33,512.73
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本次变更后
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
山东宝莘食品科技有限公司年生产
100,000 吨固态食品调味料、20,000 吨半
1 28,804.27 20,199.20
固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加工
项目
2 补充流动资金 17,461.01 13,212.73
合计 46,265.28 33,411.93
注：本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心建设项目”尚未使用的
募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为
准）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划等因素，为提高募
集资金使用效率，拟变更原募投项目，具体原因如下：
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、嘉兴生产基地（二期）建设项目
嘉兴生产基地（二期）建设项目拟在嘉兴市高新技术产业园区建设生产基地，
该 项 目 已 取 得 《 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 信 息 表 》（ 备 案 号 ：
2102-330411-04-01-905391），以及嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环评+
环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（编号：嘉环秀备[2021]16
号）。该项目的实施主体是公司全资子公司浙江宝立食品科技有限公司，拟投资
金额 25,348.01 万元，其中计划利用募集资金额 18,000.00 万元。截至 2023 年 4
月 10 日，嘉兴生产基地（二期）建设项目尚未使用募集资金。
2、信息化中心建设项目
信息化中心建设项目拟在上海市松江区沈砖公路 5398 弄佘山 E 谷 5、6 号
建设信息化中心，该项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（备案号：
2102-310117-04-04-405419）。截至 2023 年 4 月 10 日，信息化中心建设项目实际
累计投入募集资金 100.80 万元。
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截至 2023 年 4 月 10 日，嘉兴生产基地（二期）建设项目和信息化中心建设
项目合计剩余未使用募集资金 20,199.20 万元（不包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费的净额）。
（二）原项目变更的具体原因
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划等因素，为提高募
集资金使用效率，拟变更原募投项目，具体原因如下：
1、嘉兴生产基地（二期）建设项目变更原因
为满足公司产品线逐步丰富及产能提高的需要，2018 年公司在嘉兴新设子
公司新建浙江嘉兴生产基地，该生产基地分二期建设，其中项目二期原计划作为
募投项目实施，建设内容主要包括年产 20,000 吨粉类调味料产品项目、年产 6,000
吨骨汤调味料产品项目以及年产 17,500 吨 HPP 高压杀菌系列产品项目，预计项
目建成后将有利于缓解公司产能不足的现状并提高市场占有率；同时有利于完善
产品结构并提升公司盈利能力；且也可提升公司技术研发能力和快速响应市场需
求的能力。
但是，受到公司业务结构和市场环境变化的影响，公司产能布局发生了较大
变化，以致于本项目的实施存在调整的必要性，主要体现在：
（1）因公司业务规模扩大和调整，产能需求增长超过预期，原有嘉兴生产
基地（二期）项目已无法满足公司目前市场和业务的需求
①近年来，公司产品市场反馈良好 ，产能需求迅速扩大。在 2018 年至 2022
年间，产品年产量由 48,529.35 吨增加至 101,539.47 吨，增长 109.23%，增长速
度超过预期。原有嘉兴生产基地（二期）建设项目年产 20,000 吨粉类调味料产
品的产能规划已无法满足需求变化，且该项目剩余可利用土地空间较小，若对既
有建筑进行大幅改造又将对已建成厂区的正常生产秩序产生较大影响，项目的继
续实施已不符合公司现状。
②近年来，公司轻烹解决方案以及饮品甜点配料类产品在市场需求推动下已
成为重要产品构成板块。同时在产业链思维主导下，公司力求通过覆盖更多上游
产业链环节以提升供应链管理能力。嘉兴生产基地（二期）项目原有设计中除新
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增粉类调味产品以补充产能外，还包括骨汤调味料以及 HPP 高压杀菌系列产品，
该布局方向已不完全适应市场最新变化，且无法对公司向产业链上游延展提供帮
助，已不具备实施的必要性。
（2）因空刻意面业务发展需要，原有嘉兴生产基地（二期）项目空间更适
合建设空刻配套装配及智能仓储基地
公司所拥有的空刻意面业务近年来营收体量不断提升，从现有产能分布来
看，浙江嘉兴生产基地已投产厂区承担了主要的原物料生产供应职能。但是随着
该业务规模的迅速扩大，现有仓储组装供应商所拥有的服务能力已不能完全满足
业务发展需要，因此公司亟需增加新的配套仓储和组装能力以支撑业务高质量发
展。而从地区分布来看，利用嘉兴生产基地（二期）项目的空间开展实施具备以
下优势：
①鉴于目前空刻意面客群仍以华东、华南消费者为主的区域特征，于嘉兴新
增仓储和组装能力可有效覆盖重点业务区域，选址具备恰当性；
②利用既有土地自建仓储和装配中心，既免去了外部资源的找寻环节，可快
速部署实施，抢占发展时机，且未来自主管理也将大幅降低质量把控、响应及时
度、生产损耗方面的运营风险，减少由此造成的摩擦成本及对品牌口碑产生的不
利影响，符合业务发展的现时需求和精细化管理要求；
③利用现有嘉兴生产基地（二期）项目的既有空间开展实施，也可实现与现
有的嘉兴生产基地厂区前段产线的紧密衔接，实现物料运送和生产前后环节的最
优化部署，将有效提升生产效率，缩减物流环节，降低流转成本。
基于上述原因，公司经过审慎研判，拟对原有战略产能布局进行调整，从优
化产能布局和推进战略实施角度出发，拟及时终止嘉兴生产基地（二期）建设项
目，计划在“嘉兴生产基地（二期）建设项目”的实施地就近建设空刻配套装配及
智能仓储基地，以期用智能化的投入结合现代化的管理科学地提高 C 端产品组
装效率，降低产品破损率和提升库存商品管理水平，以更快速的响应速度、更新
鲜的出库商品和更细致的服务品质提高终端客户的消费体验感，为公司业绩增长
提供更好的保障。
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2、信息化中心建设项目变更原因
该项目实施地位于上海市松江区沈砖公路 5398 弄佘山 E 谷 5、6 号（以下
简称“原项目实施地”），原项目实施地位于上海市轨道交通 12 号线西延伸项目征
迁范围内。为积极配合重大市政工程项目的顺利推进，公司与上海市松江区洞泾
镇人民政府动迁安置办公室就原项目实施地征收事项签署了《国有土地上非居住
房屋征收补偿协议》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和《经济参考报》上披露的《关于公司签署<国有土地上非居住房屋征收补偿协
议>的公告》（公告编号：2023-002）。由于公司积极配合重大市政工程项目的顺
利推进，公司原有的信息化中心建设项目已不具备建设条件。鉴于公司目前尚未
有合适的、明确的变更募集资金投资项目实施地的规划选址，从提高募集资金使
用效率、加快现有项目投资建设的角度出发，公司拟将信息化中心建设项目募集
资金变更至新项目使用。
公司依旧重视信息化建设在推动企业各环节内部控制建设、规范产品研发业
务流程与数据管理、总结与分析客户与消费者偏好和为企业经营决策提供依据等
诸多方面发挥的重要作用，在后续生产环节和经营建设中将持续以自有资金进行
信息化投入，以提高公司的运营效率、决策分析能力和营销的精准率。
三、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
项目名称：山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加工项目
建设地点：聊城市莘县莘亭街道耕莘街 86 号
实施主体：公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司（以下简称“山
东宝莘”）
投资总额：28,804.27 万元
建设周期：2 年
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建设内容：本项目建成后，公司将新增年加工 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品、5,000 吨农产品的生产能力，产能规模进一步提高，并向
上延伸产业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和盈利
能力，保持行业领先地位。具体产品方案如下：
序号 产品名称 单位 设计年产量
1 固态食品调味料（裹粉、腌料、香辛料、预拌粉等） 吨 100,000
2 半固态食品调味料（调理包等） 吨 20,000
3 农产品粗加工 吨 5,000
（二）新项目投资计划
1、资金投向及使用计划
该项目总投资 28,804.27 万元，其中固定资产投资 26,364.98 万元，流动资金
投入 2,439.29 万元。具体如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资额
1 固定资产投资 26,364.98
1.1 建筑工程费用 15,672.84
1.2 设备及工器具购置 5,594.60
1.3 设备安装工程费 279.73
1.4 工程建设其他费用 1,038.50
1.5 价差预备费及建设期利息 2,080.71
1.5.1 价差预备费 425.35
1.5.2 建设期利息 1,655.36
1.6 土地费用 1,698.60
2 流动资金 2,439.29
3 总投资 28,804.27
2、投资计划
本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心
建设项目”尚未使用的募集 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的利息净
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收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准），剩余资金缺口公司将通过自
筹等方式补足。
（三）新项目的可行性
1、项目实施符合国家产业政策
国家近年来出台了多项重要文件，相关产业政策将通过扶持、技术改造、经
济政策引导等措施，支持健康、安全、创新的调味品新产品发展。本项目着力于
提供高质量、高标准的食品调味料产品。公司经过多年的研发和生产经验的积累，
采用先进的设备、独特的配方和环保的生产工艺，降低生产过程对环境的影响，
提供营养、健康、安全、美味的食品调味料，符合国家产业政策的要求。
2、调味品消费需求结构升级，高品质的复合调味料市场潜力巨大
对于家庭消费渠道来说，随着生活节奏的加快、消费观念的改变以及对生活
品质的追求，已不满足于过去简单的油、盐、酱、醋单一调味品，复合调味品成
为不擅长烹饪或者不愿意在烹饪上花费过多时间和精力、追求制作简单化快捷化
且对食品口味有一定追求的家庭的最佳选择。
根据沙利文数据显示，我国 2021 年复合调味料市场规模约 1,658 亿。消费
者对食品、调味品的营养、安全、烹饪便捷性要求不断提高以及对美味多样性的
追求使得调味品朝着使用更加便捷、功能细分及品类多元化的方向发展。由于调
味品价格在消费者日常支出中占比较小，并且消费者对美味具有一定的粘性，调
味品价格的提高较容易让消费者接受，因此调味品行业将由单一向复合的趋势升
级发展，市场规模也将随之扩大。
3、公司为本项目储备了成熟的生产工艺和技术
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调
味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。经过多年的经营，在粉类和酱汁类复合
调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等领域，积累了具有自主知识产权的产品
工艺和配方，具有较强的新产品、新工艺和新风味的自主开发能力。
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此外，公司建立了完善的技术研发和自主创新体系，拥有一批经验丰富、创
新能力强的食品调味料研发专业技术人才，有效解决了产品应用中遇到的难点，
为本项目的实施提供了重要的技术支持。
4、公司建立了稳定的销售渠道，充分了解客户需求
公司在复合调味料领域深耕多年，持续不断地向市场推出新产品，曾率先将
传统的藤椒风味、避风塘风味和麻辣小龙虾等多种风味进行工业标准化生产，不
断引领餐饮连锁行业推出中国本土化的风味潮流。公司调味料产品凭借优异的产
品质量获得了众多知名客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。公司定
期派销售人员及研发技术人员前往客户现场，安排技术交流、开展技术应用指导
和定制化产品服务，在服务客户过程中密切沟通，结合客户和市场消费者的需求，
掌握第一手市场信息资源，为公司销售和研发新产品提供切实可行的依据。
（四）新项目建设的必要性分析
1、提升公司产能储备，丰富产品线路
近年来，随着公司业务规模不断扩大，公司现有产能储备在客户需求高峰期
已处于满负荷生产状态。公司一贯以产品研发为驱动，从贴近客户需求出发进行
不断开发创新，未来将持续提供更多品类产品，从而实现企业的可持续发展。因
此公司现有的生产线和产能将会严重制约企业未来发展和业务规模壮大。新项目
全部建成投产后，将新增每年 12.5 万吨产品的产能，其中新增固态食品调味料
和半固态食品调味料产能将有效缓解目前公司复合调味品产能趋紧的状态，同时
为后续业务增长储备产能空间；新增农产品初级加工产能将丰富公司现有产品品
类，为客户提供更多可选择的风味解决方案，从而增强公司的市场竞争力。故公
司从持续发展角度出发，前瞻性地进行产能储备，以支撑公司业绩的进一步发展
和战略规划的有效落地，未来将以更丰富的产品线路和更充盈的产能储备应对客
户的多元化需求与市场的激烈竞争。
2、贴近上游市场，全产业链延伸提升效益
随着社会经济的不断发展，产业链各环节的协同效率和安全性对企业经营效
益的影响愈发凸显。公司作为深耕主营业务二十余年的专业风味及产品解决方案
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服务商，重视产业链上下游的资源整合在助力公司发展方面发挥的核心作用，也
一直在探索通过供应链管理实现降本增效有效路径。公司拟投资的新项目位于山
东省莘县，莘县获有国家级小麦制种大县、国家级农业现代化示范区、全国第一
批设施蔬菜综合治理试点县、山东省首批现代农业强县、瓜菜菌区域性良种示范
基地等诸多农副产品相关荣誉，在农产品原材料的供应方面具备优势，因此新项
目所需的香辛料、面粉、生鲜蔬菜等主要原材料均可就近获取，将促使公司原材
料采购价格和运输成本得以进一步优化。同时，莘县丰富的农产品资源也为公司
生产能力向上游农产品初加工方向实施发展提供了可行性。新项目的建设是公司
以客户和市场需求为导向，从产业链源头入手，减少中间环节，实现降本增效的
有效尝试，既可以满足下游市场不断增长的需求，也为生产经营向产业链延伸提
供基础，将为公司持续发展提供动力。
（五）新项目审批情况
本项目已于 2023 年 1 月 3 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2301-371522-04-01-575776），已于 2023 年 4 月 12 日取得莘县行政审批服务局出
具的《山东宝莘食品科技有限公司年生产 100000 吨固态食品调味料、20000 吨
半固态食品调味料、5000 吨农产品粗加工项目环境影响报告表批复意见》（莘行
审报告表 (2023) 24 号）。项目目前正在履行能评等相关审批手续。
（六）新项目经济效益分析
项目建成且完全达产后，年度营业收入为 10.50 亿元，利润总额 9,190.65 万
元，所得税 2,297.66 万元，税后净利润为 6,892.99 万元，投资回收期为 6.47 年
（含建设期），项目的财务内部收益率所得税后为 18.06%，经济效益良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
本项目符合国家发展政策及消费趋势，项目产品紧密围绕公司的主营业务，
预期市场前景广阔，将进一步优化公司产品结构，提升产能规模，并向上延伸产
业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和盈利能力，保
持行业领先地位。
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公司对本次募集资金投资项目已经经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划
投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能
力、市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司给予发展战略、
实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略
规划。
（二）风险提示
1、审批风险。本次项目投资已完成备案登记，尚需取得环评及能评等审批
手续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方有关政策
调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的
风险。
2、市场风险。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变
化、产业政策发生重大变更，则可能存在无法实现预期效果的风险。
3、安全风险。由于操作不当、设备维护不到位等原因，可能造成火灾等安
全事故。
4、实施风险。本次变更募集资金投资项目的实施进度、实施过程和实施效
果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变
化而导致项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平的风险。
以上议案，请予审议。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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