国金证券股份有限公司

                   关于税友软件集团股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为税友
软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法
律法规及规范性文件的规定，对税友股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]549号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A股）股票4,059万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民
币13.33元，募集资金总额为人民币541,064,700.00元，扣除发行费用人民币
46,914,990.57元后，募集资金净额为人民币494,149,709.43元。截至2021年6月24
日，公司本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募
集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]328号《验资报告》。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储
四方监管协议》。

    二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目标

    为进一步提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在不影响募集资金投资计划正常进行，并确保募集资金安全的前提下合理
利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
   （二）投资产品品种

    购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。
    （三）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
    （四）实施方式

    公司董事会授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    （五）投资额度及期限

    本次拟使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    三、投资风险及风险防控措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项
投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响，存在一定的系统性风险。
    （二）安全性及风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型银行结构性存款、理财产品；
公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影
响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资
风险。

    2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
    3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    四、对公司日常经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理以不影响募集资金正常使用、且确保募
集资金流动性和安全性为前提，不会对募集资金投资项目实施进度产生影响，不
存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行保本型短期理财，有利于提高募集
资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益。

    五、程序履行情况

    2021年7月23日公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董
事发表了明确的同意意见。本事项无需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，
拟使用额度不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。

    2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合
中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

    3、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项
目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环
滚动使用。
    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响
公司募集资金投资项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买
保本型理财产品。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。综上，保
荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）