国金证券股份有限公司

                   关于税友软件集团股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为税友
软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，对税友股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]549 号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 4,059 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股
人民币 13.33 元，募集资金总额为人民币 541,064,700.00 元，扣除发行费用人民
币 46,914,990.57 元后，募集资金净额为人民币 494,149,709.43 元。截至 2021 年
6 月 24 日，公司本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]328 号《验资报告》。
    公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四
方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                 单位：万元
                                                募集资金
  项目名称                      总投资额                        项目备案文号
                                                  投资额
电子税务局系统智慧化升级改造                                     滨发改金融
                                  39,641.47         21,481.96
项目                                                            [2021]006 号
亿企赢财税综合管理与服务平台                                     滨发改金融
                                  41,237.37         22,346.78
升级改造项目                                                    [2021]007 号
                                                                 滨发改金融
研发中心建设项目                  10,308.49          5,586.23
                                                                [2021]005 号
  合计                            91,187.33         49,414.97

     在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过
 自筹资金等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余
 款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实
 施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。

        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据募投
 项目的进展情况以自筹资金进行了预先投入。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 16 日出具的《关于
 税友软件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
 〔2021〕8991 号）确认，截至 2021 年 7 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募
 集资金投资项目的实际投资金额为 107,429,413.89 元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元

                                              自筹资金实际投
  项目名称                      总投资额                         拟置换金额
                                                  入金额
电子税务局系统智慧化升级改造
                                  39,641.47         10,742.94          10,742.94
项目
亿企赢财税综合管理与服务平台
                                  41,237.37
升级改造项目

研发中心建设项目                  10,308.49

  合计                            91,187.33         10,742.94          10,742.94

     本次拟置换的金额为 10,742.94 万元，置换时间距募集资金到账时间不超过
 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
 要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
 定。
    四、相关决策程序

    2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，以募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目的自筹资金 10,742.94 万
元。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对税友股份使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）