国金证券股份有限公司

                     关于税友软件集团股份有限公司

   使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见



      国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为税友

软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份” 或“公司”） 首次公开发行股

票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年

修订）》等有关规定，就税友股份此次使用募集资金向控股子公司增资以实施募

投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2021]549号）核准，公司向社会公众公开发行人民

币普通股（A股）股票4,059万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币

13.33 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 541,064,700.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

46,914,990.57元后，募集资金净额为人民币494,149,709.43元。截至2021年6月24日，

公司本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资

金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]328号《验资报告》。

      二、本次增资的概况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集

资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
                                                      募集资金
序号           项目名称               总投资额                         项目备案文号
                                                        投资额
        电子税务局系统智慧化升                                          滨发改金融
  1                                      39,641.47     21,481.96
        级改造项目                                                     [2021]006 号
                                                           募集资金
序号             项目名称                总投资额                           项目备案文号
                                                             投资额
        亿企赢财税综合管理与服                                                滨发改金融
  2                                         41,237.37        22,346.78
        务平台升级改造项目                                                   [2021]007 号
                                                                              滨发改金融
  3     研发中心建设项目                    10,308.49         5,586.23
                                                                             [2021]005 号
               合计                         91,187.33        49,414.97


      上述“亿企赢财税综合管理与服务平台升级改造项目”的实施主体为亿企赢

网络科技有限公司（以下简称“亿企赢”），为保障募投项目的顺利实施，公司

拟使用募集资金22,346.78万元对亿企赢进行增资，增资完成后，亿企赢注册资本

将由10,000万元增加至人民币32,346.78万元。

      三、本次增资对象的基本情况

      1、基本信息
企业名称                    亿企赢网络科技有限公司
统一社会信用代码            91310115MA1K3A3F29
注册地址                    中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号708室
法定代表人                  沈鹄
企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                    10,000万元
成立日期                    2016年4月12日
                            计算机科技、网络科技、互联网科技领域内的技术咨询、技术服
                            务、技术开发、技术培训，系统内职（员）工培训，计算机软硬
                            件研发、销售，系统集成，企业管理咨询，财务咨询，数据处理
经营范围                    和存储服务，代理记账，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
                            查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，以服务外包
                            方式从事人力资源服务，电信业务，广播电视节目制作。【依法
                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

      2、主要财务数据

                                                                                   单位：万元

           财务指标                      2021年3月31日                   2020年12月31日
           资产总额                                 124,135.74                      130,121.70
           负债总额                                     56,627.38                     66,120.38
             净资产                                     67,508.37                     64,001.32
           财务指标                       2021年1-3月                      2020年度
           营业收入                                     20,333.59                     82,885.56
            净利润                             3,507.05                16,367.47
注：上述 2020 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    3、本次增资前，亿企赢为公司的控股子公司，公司直接持有亿企赢95%的股

权，通过上海税友软件有限公司间接持有其5%的股权。本次增资完成后，公司直

接持有亿企赢98.45%的股权，通过上海税友软件有限公司间接持有其1.55%的股

权，亿企赢仍系公司的控股子公司。

       四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对亿企赢进行增资，是基于公司募集资金使用计划实

施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，

为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

       五、本次增资后对募集资金的管理

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法

规规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，亿企赢已开立募集资金存放

专用账户，并与公司、募集资金监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方

监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管

理。

       六、相关审核及批准程序

    1、董事会意见

    2021年7月23日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使

用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金

22,346.78万元向亿企赢进行增资，用于实施公司募投项目“亿企赢财税综合管理

与服务平台升级改造项目”。

    2、独立董事意见
    2021 年 7 月 23 日，公司全体独立董事对本次增资发表了明确同意意见，本

次使用募集资金向控股子公司亿企赢增资以实施募投项目，该增资行为是基于募

投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的

情形，不存在损害公司及股东利益的情形；该事项内容和审议程序符合法律法规

及规范性文件的相关规定。

    3、监事会意见

    2021年7月23日，公司召开的第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使

用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金

22,346.78万元向亿企赢进行增资，用于实施公司募投项目“亿企赢财税综合管理

与服务平台升级改造项目”。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    税友软件集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目

的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必

要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等相关规定，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对税友软件集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增

资以实施募投项目的事项无异议。