国金证券股份有限公司
关于税友软件集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为税友
软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”或“公司”）首次公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，对公司首次公开发行 A 股股票部分限售股
上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2021 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕549 号）核准，公司
首次公开发行人民币普通股 40,590,000 股，并于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交
易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为 405,890,000 股，其中有限售
条件流通股 365,300,000 股，占公司总股本的 90%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 8 名股东，锁定
期自公司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计
49,904,270 股，将于 2022 年 6 月 30 日（周四）全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 405,890,000 股，本次限售股形成
后至今未发生导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，本次解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、公司自然人股东周可仁先生承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券
交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：
①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转
让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关
规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易
所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
2、公司股东上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫创投”）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂投资”）、兰溪普华晖赢投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华晖赢”）、李高齐先生、李华先生、杜
丹先生、陈跃坚先生承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 49,904,270 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 30 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
号 名称 数量（股） 总股本比例 （股） 数量
1 云鑫创投 18,228,470 4.4910% 18,228,470 0
2 磐茂投资 18,082,350 4.4550% 18,082,350 0
3 普华晖赢 6,758,050 1.6650% 6,758,050 0
4 李高齐 2,860,000 0.7046% 2,860,000 0
5 李华 2,288,000 0.5637% 2,288,000 0
6 杜丹 629,200 0.1550% 629,200 0
7 陈跃坚 629,200 0.1550% 629,200 0
8 周可仁 429,000 0.1057% 429,000 0
合计 49,904,270 12.2950% 49,904,270 0
注：若出现比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
五、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 365,300,000 -49,904,270 315,395,730
无限售条件的流通股 40,590,000 49,904,270 90,494,270
合计 405,890,000 0 405,890,000
六、中介机构核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司经核查后认为：
（一）公司本次上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（二）公司本次上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行 A 股股票部分限售股上市流通
事项。
