国金证券股份有限公司

                   关于税友软件集团股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为税友
软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法
规及规范性文件的规定，对税友股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]549号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A股）股票4,059万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民
币13.33元，募集资金总额为人民币541,064,700.00元，扣除发行费用人民币
46,914,990.57元后，募集资金净额为人民币494,149,709.43元。截至2021年6月24
日，公司本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募
集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]328号《验资报告》。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储
四方监管协议》。

    二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的
    为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，本着股东利益最大化的原则，有利于增加募集资金收益，增加股东回
报。
    （二）现金管理额度及期限
    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过
人民币2.7亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归
还至募集资金专项账户。
    （三）现金管理产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存
单、通知存款、定期存款、大额存单等），以上产品不得用于质押。
    （四）决议有效期
    自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内。
    （五）实施方式
    公司董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相
关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，
及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
    （七）现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理
到期后将归还至募集资金专户。

       三、风险分析及风险控制措施

    （一）现金管理风险
    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，但并不排除该
项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险。
    （二）安全性及现金管理风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》以及《税友软件集团股份有限公司募集资金管
理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、额度内资金只购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，明确理
财产品的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任等。

    3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向，一旦发现或
判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。

    4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公
司董事会审计委员会定期报告。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律
法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提
高募集资金使用效率，增加公司募集现金收益，增加股东回报。

    五、程序履行情况

    2023年4月15日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二
次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独
立董事发表了明确的同意意见。本事项无需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在保障募集资金安全的前提
下进行的，有利于提高募集资金使用效率，提高募集资金的收益，不会与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常
使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形。上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》等相关规定。 综上，独立董事同意公司本次使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在保障募集资金安全的前提下
进行，有利于提高闲置募集资金的收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事
项的决策程序符合法律法规及公司制度的规定。同意公司使用合计不超过人民币
2.7亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。综上，监事会同
意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。综
上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）