税友软件集团股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、
 行政法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，作为税友
 软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董
 事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要，经认真审核我们认为：
    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定拟首次授予的激励对象为公
司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及核心
技术业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     经认真审核公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
     1、公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
     2、公司为国内领先的税务数字政务系统建设服务商和财税SaaS云平台服务
提供商。在To G数字化开发服务方面，公司通过对业务变革的研究，凭借领先的
技术优势和成熟的应用经验，为税务部门提供相关服务，帮助实现国家税收智慧
征管和决策。在To B SaaS订阅+顾问咨询服务方面，公司紧密围绕不同客群的需
求，依托自身研发技术与创新优势，结合对财税业务的深刻理解，为企业赋能，
帮助企业实现业务合规和优财惠税。作为国内较早从事财税信息化行业的企业，
公司一直以来注重巩固在税务行业的领先地位，探索可持续发展模式，同时注重
做强产品价值厚度，提高客户ARPU值。
    为了适应公司发展战略，达成未来战略目标，公司决定实施本次限制性股票
激励计划，并选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润指标是反映公司发
展最终成果的核心财务指标，能够综合反映公司的市场竞争力和获利能力。根据
本激励计划业绩指标的设定，以2022年业绩为基数，公司2023-2025年的净利润
增长率分别不低于10%、25%、45%，并且根据实际完成情况确定公司层面系数。
这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑战性并充分考虑了本激励计划激
励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及
确定相应的解除限售比例。
    综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。我们一致同意公司实施2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。