税友股份：北京金杜（杭州）律师事务所关于税友软件集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-04-21
北京金杜（杭州）律师事务所
关于税友软件集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：税友软件集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受税友软件集团股份有限公
司（以下简称公司或本公司或上市公司或税友股份）委托，作为公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
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的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的税友股份股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、税友股份或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）税友股份成立于 1999 年 12 月 22 日，经中国证监会《关于核准税友软
件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]549 号）核准，
并经上交所《关于税友软件集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（[2021]278 号）同意，税友股份在上交所上市，股票简称“税友股份”，股票代
码“603171”。
（二）税友股份目前持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 8 月 4 日核发的统
一社会信用代码为 91330100719597557Y 的营业执照，住所为浙江省杭州市滨江区
浦沿街道南环路 3738 号，法定代表人为张镇潮，注册资本为 40,589 万元，经营范
围为：增值电信业务（凭证经营）；服务：计算机软件研究、开发、技术服务，
计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），
经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询，企业管理咨询，代理纳税申报，
代理记账；批发、零售：计算机软硬件、办公用品；劳务派遣；其他无需报经审
核的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审[2023]2458 号）、《内部控制审计报告》（天健审[2023]2459 号）、公司上市后
最近 36 个月的利润分配方案的实施公告、公司出具的承诺并经本所律师登录中国
证监会（网站：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、证券期货失信记录查询平台（网
站：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、上交所“监管信息公开”（网
站：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/，下同）、中
国证监会浙江监管局（网站：http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml，下同）、
信用中国（网站：https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（网
站 ： https://www.12309.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 站 ：
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https://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 站 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，税友股份
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，税友股份为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形，税友股份具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
2023 年 4 月 19 日，税友股份第五届董事会第十四次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的和原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则”
等内容组成。
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基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律
依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，不包
括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员；（2）职务依据，本激励计
划拟首次授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员
及核心技术业务骨干。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共
计88人，具体包括：公司中层管理人员、公司核心技术业务骨干。本激励计划涉
及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务
合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条的规定。
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（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,589.00 万股的
0.49%。其中，首次授予 162.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.25%；预留 37.50 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.75%，
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股
票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术业务骨干
162.50 81.25% 0.40%
（共 87 人）
预留部分 37.50 18.75% 0.09%
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合计（共 87 人） 200.00 100.00% 0.49%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（2）激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会
对授予数量作出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他
激励对象之间进行分配。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
基于上述，本所认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定，本激励计划授出限制性股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况
符合《管理办法》第十四条的规定，本激励计划的预留权益符合《管理办法》第
十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股
票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日
止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期
分别为自首次授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若预留部分的限
制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限
售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告
披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日
起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回
购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后
第一个解除限售
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
期
之日起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
期
之日起42个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起42个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
期
之日起54个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于
公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起18个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起30个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起30个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起42个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
23.46 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 23.46 元的价格购买公司向激
励对象授予的本公司 A 股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.92 元的 50%，为每股 23.46 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.52 元的 50%，为每股 19.26
元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 23.46
10
元/股。
基于上述，本所认为，本激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售
考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
X＜80% G=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
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X＜80% G=0%
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授
予价格加上同期银行存款利息之和回购。
4、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司分别对事业群的各大区实际经营者（即大
区总副经理）和其他激励对象设置不同的个人绩效考核指标。参照公司现行的年
度考核体系和年度业绩评价与年度综合评价管理办法，具体个人年度综合评价结
果与对应的个人业绩系数如下。
各大区实际经营者按照每年度大区利润的目标完成率确定个人业绩系数如
下：
大区利润目标完成率 X X≥90% 90%>X≥80% 80%>X≥70% X<70%
个人业绩系数 N 1 0.8 0.5 0
其他人员按照年度综合评价结果与对应的个人业绩系数如下：
个人层面绩效考核结果 A B C+ C- D E
个人业绩系数 N 1 1 0.8 0.5 0 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数 G×个人业绩系数 N×个人
当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象获授条件及解除限售条件之规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股
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票回购原则等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1、2023年4月19日，税友股份董事会薪酬与考核委员会拟定和审议通过了过
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的
议案，并提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、2023年4月19日，税友股份召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。本激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议
本激励计划时不涉及回避表决事宜。
3、2023年4月19日，税友股份独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了独立意见。
4、2023年4月19日，税友股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对
本激励计划相关事宜发表了意见。
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（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，税友股份就本激励计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及
第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定
履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计
划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司，
下同）任职的中层管理人员及核心技术业务骨干。
根据公司第五届监事会第十三次会议决议、独立董事关于本激励计划相关事
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项的独立意见、公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券期货失信
记录查询平台、上交所“监管信息公开”、中国证监会浙江监管局、信用中国、
12309中国检察网及中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具
之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
五、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
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贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
2023年4月19日，税友股份独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，认
为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我
们一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司2022
年年度股东大会审议。”
2023年4月19日，税友股份召开第五届监事会第十三次会议，认为：“公司《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司通过实施本激励计划
将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，从而进一步激发公司创新活力，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，税友股份具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定；税友股份就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存
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在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；税友股份尚
需依法履行本法律意见书“三、关于本激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚
需履行的程序”部分所述的相关法定程序后方可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于税友软件集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
张 诚
林文斌
单位负责人：
叶国俊
年 月 日
