税友股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于税友软件集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-21
证券简称：税友股份 证券代码：603171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
税友软件集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 ........................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 6
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 9
（六）本激励计划的其他内容 .............................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 .......................................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 17
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 ...................................................................................................................... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
税友股份、本公司、
指 税友软件集团股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于税友软件
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
本激励计划、本激励
指 税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心技术业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《税友软件集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由税友股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对税友股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对税友股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本激励计划的主要内容
税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、税友股份的实际情况，
对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 87 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术业务骨干
162.50 81.25% 0.40%
（共 87 人）
预留部分 37.50 18.75% 0.09%
合计（共 87 人） 200.00 100.00% 0.49%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
（2）激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会对授予数量
作出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
5
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,589.00 万股的 0.49%。其中，首次授予
162.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占本激励计划
拟授予权益总额的 81.25%；预留 37.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.75%，未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
6
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一
致；若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留
授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 18 个月、30 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的
原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
7
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起42个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起42个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起54个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起30个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起42个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
8
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 23.46 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 23.46 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股
普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.92 元的 50%，为每股 23.46 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.52 元的 50%，为每股
19.26 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
23.46 元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
9
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：①“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计
算依据，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
X＜80% G=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预
留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司
层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
11
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
X＜80% G=0%
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司
按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（4）个人层面绩效考核要求
公司分别对事业群的各大区实际经营者（即大区总副经理）和其他激励对
象设置不同的个人绩效考核指标。参照公司现行的年度考核体系和年度业绩评
价与年度综合评价管理办法，具体个人年度综合评价结果与对应的个人业绩系
数如下。
各大区实际经营者按照每年度大区利润的目标完成率确定个人业绩系数如
下：
大区利润目标完成率 X X≥90% 90%>X≥80% 80%>X≥70% X<70%
个人业绩系数 N 1 0.8 0.5 0
其他人员按照年度综合评价结果与对应的个人业绩系数如下：
个人层面绩效考核结果 A B C+ C- D E
个人业绩系数 N 1 1 0.8 0.5 0 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数 G×个人业绩系数 N×
个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《税友软件集团股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》。
12
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、税友股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
13
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存
款利息之和回购。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划符合有关政策
及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
14
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：税友股份本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 23.46 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 23.46 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股
普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
15
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.92 元的 50%，为每股 23.46 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.52 元的 50%，为每股
19.26 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
23.46 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在税友股份
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
16
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起42个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起42个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起54个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起30个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起42个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
经核查，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为税友股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
17
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，税友股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，税友股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司为国内领先的税务数字政务系统建设服务商和财税 SaaS 云平台服务提
供商。在 To G 数字化开发服务方面，公司通过对业务变革的研究，凭借领先的
技术优势和成熟的应用经验，为税务部门提供相关服务，帮助实现国家税收智
慧征管和决策。在 To B SaaS 订阅+顾问咨询服务方面，公司紧密围绕不同客群
的需求，依托自身研发技术与创新优势，结合对财税业务的深刻理解，为企业
赋能，帮助企业实现业务合规和优财惠税。作为国内较早从事财税信息化行业
的企业，公司一直以来注重巩固在税务行业的领先地位，探索可持续发展模式，
同时注重做强产品价值厚度，提高客户 ARPU 值。
18
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
为了适应公司发展战略，达成未来战略目标，公司决定实施本次限制性股
票激励计划，并选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润指标是反映公
司发展最终成果的核心财务指标，能够综合反映公司的市场竞争力和获利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2022 年业绩为基数，公司 2023-2025 年的
净利润增长率分别不低于 10%、25%、45%，并且根据实际完成情况确定公司
层面系数。这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑战性并充分考虑
了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动
员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件
及确定相应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：税友股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、税友股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
19
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为税友股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，税
友股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
20
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《税友软件集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》
3、《税友软件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见》
4、《税友软件集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》
5、《税友软件集团股份有限公司章程》
6、《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
21
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
22
