税友股份：2023年限制性股票激励计划草案摘要公告2023-04-21
证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-012
税友软件集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股票来源：税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“本公司”
或“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 40,589.00 万股的 0.49%。其中，首次授予 162.50 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.25%；预留
37.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划
拟授予权益总额的 18.75%，未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：税友软件集团股份有限公司
上市时间：2021 年 6 月 30 日
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号
法人代表：张镇潮
主营业务：公司自成立以来一直聚焦财税数字化领域，凭借领先的技术优势
和成熟的应用经验，面向 G 端为税务机关提供税费治理数字化开发服务，致力
于打造成熟的数字政务产品；面向 B 端为企业提供 SaaS 订阅服务，是国内领先
的财税领域 SaaS 服务商。公司客户主要包括国家税务总局及各省市税务局；全
国的中小微企业、财税代理机构、大型企业集团等。
（二） 公司最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 169,776.22 160,476.15 154,103.13
归属于上市公司股东的净利润 14,390.02 23,077.49 30,223.34
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,124.93 17,505.84 27,329.54
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,977.34 15,392.23 33,768.28
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 245,184.08 242,970.76 177,784.30
总资产 368,625.00 349,853.59 279,209.79
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.35 0.60 0.83
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.60 0.83
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.25 0.45 0.75
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.90 11.00 18.24
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.15 8.35 16.49
资产收益率（%）
（三） 公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，其中 3 名独立董事。分别是：董事长张镇
潮、董事周可仁、董事杨培丽、董事沈鹄、董事陈欢、董事陈志杰、独立董事吕
长江、独立董事孙林以及独立董事王泰元。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席及职工代表监事钱立
阳、监事陶德行和监事徐玉华。
3、高管层构成
公司现任高级管理人员 6 名，分别是：总经理张镇潮、副总经理周可仁、财
务总监杨培丽、副总经理及董事会秘书谢国雷、副总经理施建生和副总经理张耀。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定实施公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
四、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,589.00 万股的 0.49%。其中，首次授予 162.50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予
权益总额的 81.25%；预留 37.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.09%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.75%，未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的
中层管理人员及核心技术业务骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 87 人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动
合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术业务骨干
162.50 81.25% 0.40%
（共 87 人）
预留部分 37.50 18.75% 0.09%
合计（共 87 人） 200.00 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会对授予数量作出
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 23.46 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 23.46 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股普
通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.92 元的 50%，为每股 23.46 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.52 元的 50%，为每股 19.26
元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
23.46 元/股。
七、限售期安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一
致；若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留
授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 18 个月、30 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起42个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起42个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起54个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起30个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起42个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为
计算依据，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
X＜80% G=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 净利润增长率目标值
第一个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%。
各年度净利润增长率目标值实际完成比例为 X 公司层面系数 G
X≧100% G=100%
80%≦X＜100% G=80%
X＜80% G=0%
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授
予价格加上同期银行存款利息之和回购。
4、个人层面绩效考核要求
公司分别对事业群的各大区实际经营者（即大区总副经理）和其他激励对象
设置不同的个人绩效考核指标。参照公司现行的年度考核体系和年度业绩评价与
年度综合评价管理办法，具体个人年度综合评价结果与对应的个人业绩系数如
下。
各大区实际经营者按照每年度大区利润的目标完成率确定个人业绩系数如
下：
大区利润目标完成率 X X≥90% 90%>X≥80% 80%>X≥70% X<70%
个人业绩系数 N 1 0.8 0.5 0
其他人员按照年度综合评价结果与对应的个人业绩系数如下：
个人层面绩效考核结果 A B C+ C- D E
个人业绩系数 N 1 1 0.8 0.5 0 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数 G×个人业绩系数 N×个
人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司为国内领先的税务数字政务系统建设服务商和财税 SaaS 云平台服务提
供商。在 To G 数字化开发服务方面，公司通过对业务变革的研究，凭借领先的
技术优势和成熟的应用经验，为税务部门提供相关服务，帮助实现国家税收智慧
征管和决策。在 To B SaaS 订阅+顾问咨询服务方面，公司紧密围绕不同客群的
需求，依托自身研发技术与创新优势，结合对财税业务的深刻理解，为企业赋能，
帮助企业实现业务合规和优财惠税。作为国内较早从事财税信息化行业的企业，
公司一直以来注重巩固在税务行业的领先地位，探索可持续发展模式，同时注重
做强产品价值厚度，提高客户 ARPU 值。
为了适应公司发展战略，达成未来战略目标，公司决定实施本次限制性股票
激励计划，并选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润指标是反映公司发
展最终成果的核心财务指标，能够综合反映公司的市场竞争力和获利能力。根据
本激励计划业绩指标的设定，以 2022 年业绩为基数，公司 2023-2025 年的净利
润增长率分别不低于 10%、25%、45%，并且根据实际完成情况确定公司层面系
数。这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑战性并充分考虑了本激励计
划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及确定
相应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股
东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确
认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存款
利息之和回购。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（2）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、子
公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行
并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
（3）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整等原因导致职务降职，
但仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权根据其新职务要求对应的个人
绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。若需
回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息之和。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
2、激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
3、激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全
按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒
绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和
回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解
除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在
继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购。回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限
制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股
票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以 2023 年 4 月 20 日收盘价预估）-
授予价格，为 23.13 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 162.50 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2023 年 5 月底授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性
预计需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
162.50 3,758.63 952.19 1,569.67 843.01 393.76
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
