民生证券股份有限公司

              关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司

               使用募集资金置换预先投入募投项目

             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为杭州福
斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年 1 月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对福斯达拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959 号）核准，公司本次首次公开发
行股票数量为 4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 18.65
元，募集资金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除各项发行费用 8,710.59 万元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 65,889.41 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 16 日对本次发行的资金到位情况、新增注册资
本及股本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZF10012 号《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况




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       根据《杭州福斯达深冷装备股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投
资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺
序投资于以下项目：

                                                                               单位：万元
序号                     项目名称                    项目总投资额          投入募集资金
 1       年产 15 套大型深冷装备智能制造项目                   29,688.75          29,688.75
 2       研发中心建设项目                                     14,211.25          14,211.25
 3       补充流动资金                                         31,100.00          21,989.41
                        合计                                  75,000.00          65,889.41

       若本次发行募集资金到位前，公司利用自筹资金先行实施部分项目的，募集
资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

       截至 2023 年 1 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 11,007.56 万元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
序                                       拟用募投资金         以自筹资金预     拟置换资金
                   项目名称
号                                         投入的金额         先投入的金额       的金额
        年产 15 套大型深冷装备智能制造
 1                                                29,688.75        10,354.23     10,354.23
        项目
 2      研发中心建设项目                          14,211.25          653.33         653.33
                  合计                            43,900.00        11,007.56     11,007.56

       （二）自筹资金支付发行费用情况

       截至 2023 年 1 月 16 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 510.38 万元（不
含增值税），其中承销及保荐费 100 万元（不含增值税），审计及验资费用 324.06
万元（不含增值税），律师费用 37.74 万元（不含增值税），发行手续费及其他 48.58
万元（不含增值税）。

       四、本次置换事项履行的决策程序

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    （一）董事会审议情况

    2023 年 2 月 28 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《杭州
福斯达深冷装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已投入募投项目的募
集资金 11,007.56 万元以及已支付的发行费用 510.38 万元（不含增值税）。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 2 月 28 日，公司召开了第三届监事会第五次会议审议通过了《杭州
福斯达深冷装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已投入募投项目的募
集资金 11,007.56 万元以及已支付的发行费用 510.38 万元（不含增值税）。

    （三）独立董事的意见

    公司独立董事对《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表了明确的独立意
见，认为：公司本次使用募集资金 11,517.94 万元置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，符合公司实际经营和发展需要，不会对公司募投项目
的建设造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，
且履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。

    五、会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《杭州福斯
达深冷装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZF10069 号）：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕


                                      3
15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2023 年 1
月 16 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情
况。

       六．保荐机构意见

    保荐机构认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金
置换符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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