杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                        控股子公司管理制度

                               第一章 总则


    第一条 为加强杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）对
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《杭州福斯达深冷
装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情
况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或
间接持有其 50%以上股权，或者持有其股权在 50%以下但能够决定其董事会半
数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
    第三条 本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。公司委派至各
控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度
及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

                     第二章 控股子公司管理基本原则


    第四条 公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：
    （一）战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本公
司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
    （二）平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运
作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事会
行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、
管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务
的义务。
    （三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经
营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，自负盈亏，并接受公司的监督管
理，执行公司对控股子公司管理的各项制度规定。
                                    1
    （四）重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公
司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
    （五）统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严
格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部
管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司控股子公司控股
其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并
接受本公司的监督。
    （六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股
子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监
督、管理和指导。

                       第三章 控股子公司的设立及注销


    第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合
公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩
张等不规范投资行为。
    第六条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资
论证，并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权
限与程序提交总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限
的要提交公司股东大会审议通过。
    第七条 控股子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对外
投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交总经理办公
会或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通
过。控股子公司在各地注册设立分支机构须经公司总经理办公会审批通过。
    第八条 对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司，如果属于非暂时性停
业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时
清理注销。
    第九条 控股子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司董事会办
公室存档：

                                     2
     （一）合资、合作合同或股东协议；
     （二）控股子公司章程；
     （三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
     （四）各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、
确认函、编码；
     （五）控股子公司工商资料；
     （六）控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
     （七）公司需要的其他相关文件。

                     第四章 控股子公司的治理结构


    第十条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会，全资子公司除外）、董事会（或
执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及
监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    第十一条 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责人）
等措施实现对控股子公司的治理监控。公司推荐或委派的董事、监事和高级管理
人员，由公司总经理推荐，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。
控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
    第十二条 由本公司推荐或委派的董事原则上应占控股子公司董事会成员
半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
    第十三条 公司推荐或委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，督促控股
子公司依法经营，规范运作；
    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执行
公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按
照公司的意见进行表决或发表意见；
    （三）深入全面了解子公司的销售、经营、财务、人事、管理等运营情况，

                                   3
实现公司对子公司的监督管理；
    （四）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。
    第十四条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需
经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属
于应披露的信息。
    第十五条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定
人员（包括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事
参加会议，并在会议结束后将会议结果相关情况按权限范围向公司总经理或董事
会汇报。
    第十六条 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作
为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》、
《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过
其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员
签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会或总经理办公会
的批准。
    第十七条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其
董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项。
    第十八条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按
控股子公司章程规定，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程规定行
使职权。
    第十九条 公司推荐或委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董
事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督；


                                  4
    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章
程规定。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事
会秘书备案。

                    第五章 日常经营及信息披露管理


    第二十一条    控股子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，
建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
    第二十二条    控股子公司的日常经营由子公司总经理负责。
    控股子公司发生重大资产收购及处置、重大对外投资、对外担保、重大筹资
活动、对外捐赠、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易等事项
时，应当根据公司内部管理制度和子公司章程的规定，由子公司的董事会或股东
会依法决策。
    其中根据《公司章程》或相关制度应提交公司总经理办公会、董事会、股东
大会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会或需执行董事、股东决定之前，
应提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议该议案。
    第二十三条    控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。
控股子公司应参照本公司《信息披露管理制度》的规定执行，明确控股子公司的
内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《上市规则》的要求。
    第二十四条    控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子
公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当
在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
    第二十五条    控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在
做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
    第二十六条    控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进

                                   5
行内幕交易或操纵股票交易价格。
    第二十七条   控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》并执行，
对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务
事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。

                           第六章 财务与审计管理


    第二十八条   控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策、会
计估计及其变更应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股
子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等
方面进行监督管理；对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利
润等实施监督，指导和建议。
    第二十九条   公司有权对控股子公司的经营、财务、管理等方面实施审计
和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。
    第三十条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委
托的注册会计师的审计。
    第三十一条   公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。控股子公
司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长或执行董事、
总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有材
料，不得敷衍和阻挠。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
控股子公司必须认真执行。

                           第七章 人力资源管理


    第三十二条   控股子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理
制度，规范用工行为。公司人力资源部门负责对其进行指导和监督。
    第三十三条   控股子公司直接与员工签订劳动合同，单立社保账户，自行
组织员工培训、办理员工入职和离职相关手续。

                                     6
    第三十四条   控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。
薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力
资源部门备案。
    第三十五条   控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职工花名册及变动情况及时向公司人力资源部门备案。控股子公司管理层的人事
变动应向母公司汇报并备案。

                             第八章 附则


    第三十六条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十七条   本制度经董事会审议通过后生效并实施。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。




                                         杭州福斯达深冷装备股份有限公司




                                  7