杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                            董事会议事规则


    第一条   宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
    第二条   董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘
书不能履行职责时，代行董事会秘书的权利并履行其职责。
    第三条   董事会会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少召开两次会议。
    第四条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
    第六条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

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向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况
于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第七条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第八条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日通
过专人、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式，通知全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。
    但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。
    第九条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的时间；
    口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开


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董事会临时会议的说明。
    第十条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十一条    会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会出席董事人数有更高要求的，从其规定。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条    亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能


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履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十三条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授
权不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十四条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十五条   会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他


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董事对未列入会议通知中的提案进行表决。
       第十六条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第十七条   会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十八条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第十九条   决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除


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公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第二十条     回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形；
    （二）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、监管机构
文件规定的董事应当回避的情形；
    （三）董事本人认为应当回避的情形；
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十一条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。公司董事会的职责权限为：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定以上人员的报酬事项


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和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第二十二条   提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十三条   暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十四条   会议录音
    现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
    第二十五条   会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第二十六条   会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独


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的决议记录。
    第二十七条   董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第二十八条   决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十九条   会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十条   附则
    在本规则中，“以上”“以下”包括本数。
    本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实施。




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