杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                          总经理工作细则

                            第一章       总   则


    第一条 为进一步提高杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，明确其职
责范围，保障其高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
    第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）及《公司章程》规定的其他人员。

                       第二章    总经理的任职资格


    第四条 总经理应当具备下列任职条件：
   （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
   （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
   （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域
经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
   （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
   （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
   其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司应按相关规定解除其职务。
    公司其他高级管理人员的任职资格参照本细则第四条、第五条执行。

                         第三章    总经理的任免


    第六条 公司设总经理一名，可设副总经理若干名。
    第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第八条 总经理、副总经理（如有）每届任期三年，期满经董事会继续聘任
可以连任。
    第九条 其他高级管理人员提出辞职，除需遵守与公司之间的劳动合同规定
外，还需提前向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

                         第四章    总经理的职权


    第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会


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报告工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订公司的基本管理制度；
    （五） 制定公司的具体规章；
    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
等其他高级管理人员；
    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十一条 副总经理（如有）行使下列职权：
    （一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理
工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
    （二） 总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的
职权。
    第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
    第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。

                        第五章    总经理的职责


    第十四条 总经理应履行下列职责：
    （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
    （二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
    （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指
标的完成；


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    （四） 分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五） 组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化
管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （六） 接受董事会、监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供
相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
    （七） 及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重
要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监
事会进行监督。
    第十五条 总经理、副总经理、财务负责人均应当遵守法律、法规和《公司
章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利
益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；
    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
    （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八） 不得擅自披露公司秘密；
    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；、
    （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

                       第六章    总经理办公会议


    第十六条 总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管
理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最


                                    4
大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
   第十七条 参加总经理办公会的人员为公司高级管理人员、各部门负责人及
总经理认为由必要参加的其他人员。
   第十八条 总经理办公会议不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情
况决定。
   第十九条 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员
必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。
   第二十条 会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议
题。
   总经理办公会议可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。
   第二十一条   总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集
或主持会议的，可委托一名副总经理代为召集或主持。
   第二十二条   参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向
会议主持人请假并说明原因。
   第二十三条   总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草
案、内部管理机构设置方案等进行充分讨论，征求各部门的意见。
   第二十四条    总经理办公会议由总裁办负责会务工作，并制作会议记录，
保管会议文件和会议资料。

                     第七章      总经理的报告事项


   第二十五条    总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。
   第二十六条    在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营
和资产运作日常工作向董事长报告工作。
   第二十七条    总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金
流量表等财务报表。
   第二十八条   公司发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，总经理应及时向董事会报告。

                             第八章       附   则


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    第二十九条   本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十条     本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
    第三十一条   本细则由董事会负责解释。


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