杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                         关联交易管理制度


                             第一章       前   言
    第一条 为完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司、
公司控股子公司。


                             第二章   关联交易
    第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人（或其他组织）；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
    第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管
理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其
他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；


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    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同公司的
关联方：
    （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在相关协议或
者安排生效后的 12 个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
       第九条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影
响。
       第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。


                        第三章   关联交易的审核权限
       第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由公司根据本制度的规定作
出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会、董
事会或总经理办公会审议。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议
通过后提交股东大会审议。
       第十二条 应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：
    （一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（本制度另有规
定的除外）；
    （二）为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
    （三）根据本制度第十五条的规定，为关联参股公司提供财务资助；
    （四）关联交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上交


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所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的关联交易；
    上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。
    对于达到本条第（一）项和第（四）项规定标准的交易，若交易标的为公司
股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    本制度第三条第（十二）至（十六）项与日常经营相关的关联交易可以不进
行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
       第十三条 应提交董事会审议并授权实施的关联交易为：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易（本制度另有规定的除外）；
    （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（本
制度另有规定的除外）。
       第十四条 关联交易金额未达到前述标准的，由公司总经理办公会审议批
准。
       第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
       第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审


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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如因公司放弃
权利导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
    如公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十
二条、第十三条和第十四条的规定。
    第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、
第十三条和第十四条的规定。
    第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度第十二条规定的股东大会审
议标准的，应根据本制度第十二条的规定进行审计或评估。


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    公司已按照本制度第十二条和第十三条规定履行义务的，不再纳入累计计算
范围。
    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条和第十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十二条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履行相应
义务：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠


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现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                         第四章   关联交易的表决
    第二十四条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由
第一时间接触到该事宜的董事联合其他两名董事提议召开董事会，并依公司法及
章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝
或拖延共同实施提议。
    第二十五条 前条涉及的关联交易，存在如下情形的，相关董事应予回避，
可以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；


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    （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
       第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召
开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，
董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
       第二十七条 关联交易需经股东大会审议的，董事会应在股东大会上对涉及
的关联交易事项做说明，股东具备如下情形的，不得参加表决：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
       第二十八条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。关联股东应在股东大会就该事项表决前，主动回避；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人宣布，并载入会议记
录。
       第二十九条 关联交易事项经由出席股东大会的非关联股东所持表决权的


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二分之一以上通过。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    第三十条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交
易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。


                             第五章       附   则
    第三十一条 本制度如有就公司向关联方提供担保相关事宜未列明之事项，
参照本公司《对外担保管理制度》执行。
    第三十二条   本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第三十三条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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