福斯达：内幕信息知情人登记管理制度2023-04-20
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情
权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息
披露事务管理》等有关法律、法规的规定，结合《杭州福斯达深冷装备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的登记管理。本制度未规定的，适用
公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，属于内幕信
息。
前款所称重大事件包括：
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（一） 可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的
公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二） 可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所称内幕信息知情人包括：
（一） 发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理、登记与备案
第七条 公司发生下列事项时，应当向上交所报送内幕信息知情人档案信
息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
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（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、拆分上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所要
求的其他可能对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照本制度第六条规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第七条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第九条 内幕信息知情人档案应包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
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前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上
交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存10年。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报
送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人
档案。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
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公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制
度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监
事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第四章 责任追究
第十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或者利
用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法
规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第十七条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董
事会将发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，
公司将交由中国证监会或其分支机构等相关监管部门处罚。
第十八条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并可以
依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提
请相关监管部门处罚。
第十九条 各部门、单位、项目组的内幕信息知情人管理责任人及中介服务
机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，
分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件一、内幕信息知情人档案
证券简称： 内幕信息事项注 1：
证件
姓名 号码 所在 与公 知情 知情 知情
序 证件 联系 通讯 职务 关系 关系 知情 知情 登记 登记
注 注 注
或名 国籍 或股 单位/ 司关 方式 阶段 内容
注5
号 类型 手机 地址 /岗位 人 类型 日期 地点 时间 人
称 东代 部门 系 2 3 4
码
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注 1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分
别记录。
注 2：填报知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 4：填报各内幕信息知情人员知情内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 6：涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相
关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件二：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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