国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为宁
波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“圣龙股
份”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对圣龙股份
本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕209号）核准，圣龙股份向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行后总股本为20,000
万股，并于2017年3月28日在上交所挂牌上市。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：宁波
圣龙（集团）有限公司、宁波禹舜商贸有限公司、宁波圣达尔投资合伙企业（有
限合伙）、罗力成、陈雅卿，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定
期即将届满，该部分限售股共计150,000,000股（其中宁波圣龙（集团）有限公司
122,698,500股，宁波禹舜商贸有限公司10,294,100股，宁波圣达尔投资合伙企业
（有限合伙）8,000,000股，罗力成5,147,100股，陈雅卿3,860,300股），将于2020年
3月30日起上市流通。
二、公司首次公开发行股票及股本变化情况
1、2017 年 3 月 28 日，公司首次公开发行 A 股股票上市，总股本为 20,000
万股，其中有限售条件流通股 15,000 万股，无限售条件流通股 5,000 万股。公司
股东宁波圣龙（集团）有限公司持有限售股 122,698,500 股，宁波禹舜商贸有限公
司持有限售股 10,294,100 股，宁波圣达尔投资合伙企业（有限合伙）持有限售股
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8,000,000 股，罗力成持有限售股 5,147,100 股，陈雅卿持有限售股 3,860,300 股。
2、2017 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2017 年 11 月
30 日为授予日，授予 100 名激励对象 334.80 万股限制性股票。2017 年 12 月 13
日，公司第一期限制性股票首次授予登记完成，公司股本增加至 203,348,000 股，
其中有限售条件流通股为 153,348,000 股，无限售条件流通股为 50,000,000 股。
3、2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于
第一期限制性股票激励计划的激励对象 8 名周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、
吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发已不具备激励对象资格，根据《公司第一期限制性
股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述 8 名激励对象已授予但尚未解锁的
限制性股票合计 138,000 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2018 年 12 月 24
日完成回购注销，公司总股本减少至 203,210,000 股，其中有限售条件流通股
153,210,000 股，无限售条件流通股 50,000,000 股。
4、2018 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，公司第一
期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经满足，根据公
司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意根据《公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》，为符合解除限售条件的 92 名激励对象所持的 96.3 万股限制性股票
办理解锁相关手续，本次可解锁股份数量占公司第一期限制性股票激励计划首次
授予股数的 30%，占公司当前总股本的 0.47%，该部分股份已于 2018 年 12 月 28
日上市流通，公司总股本保持不变，为 203,210,000 股，其中有限售条件流通股减
少至 152,247,000 股，无限售条件流通股增加至 50,963,000 股。
5、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性
股票激励计划的 38 名激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华
红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建
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利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭
子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈
吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金已不具备激励对象资格，同时根
据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激
励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，同意公司将上述已授予但尚未解锁的
限制性股票合计 1,368,200 股（其中离职激励对象 38 人持有的全部未解锁限制性
股票共计 709,100 股，剩余 54 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件
的限制性股票 659,100 股）进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司第
一期限制性股票激励计划已授予股份总数的 40.87%，占公司现有总股本的 0.67%。
已于 2019 年 10 月 25 日完成回购注销，公司总股本减少至 201,841,800 股，其中
有限售条件流通股 150,878,800 股，无限售条件流通股 50,963,000 股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据圣龙股份《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股
东作出的股份锁定承诺如下：
（一）控股股东宁波圣龙（集团）有限公司及实际控制人罗玉龙、罗力成、
陈雅卿，承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行
人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后
六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本人直接或间接持有的发行人股份在上
述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
（二）公司股东宁波禹舜商贸有限公司、宁波圣达尔投资合伙企业（有限合
伙）承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行
人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
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如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
（三）罗玉龙、罗力成、陈雅卿作为董事/高级管理人员承诺：
股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，
离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对该等股东亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份及上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2020 年 3 月 30 日；
2、本次解除限售股份的数量为 150,000,000 股，占公司总股本总额的 74.32%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名法人股东、2 名自然人股东；
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
序 持有限售股份 持有限售股份占 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
宁波圣龙（集
1 122,698,500 60.79% 122,698,500 0
团）有限公司
宁波禹舜商贸
2 10,294,100 5.10% 10,294,100 0
有限公司
宁波圣达尔投
3 资合伙企业 8,000,000 3.96% 8,000,000 0
（有限合伙）
4 罗力成 5,147,100 2.55% 5,147,100 0
5 陈雅卿 3,860,300 1.91% 3,860,300 0
合计 150,000,000 74.32% 150,000,000 0
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司本次申请解
除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
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所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核
查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保
荐机构对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金 骏 傅毅清
国信证券股份有限公司
年 月 日
