证券代码：603178         证券简称：圣龙股份          公告编号：2021-009



               宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

               关于第五届董事会第五次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、董事会会议召开情况

    宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
 五次会议于 2021 年 3 月 1 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于
 2021 年 2 月 24 日以通讯方式送达全体董、监事及高管。会议由公司董事长罗
 玉龙先生召集并主持，应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，监事和高管
 列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
 《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下
 议案：

二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过
了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》

    公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发
行”），董事逐项表决通过如下议案：

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.2、发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.3、发行对象及认购方式


     本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过 35 名特

定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发

行 A 股股票数量的 10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股

股票数量的 50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集

团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价

格认购本次非公开发行的 A 股股票。

     除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为

符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投

资组织等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外

机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为

一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均

以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东

大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.4、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行
价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调
整。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.5、发行数量

    截至本议案公告日，公司总股本为 201,139,000 股，按此计算，本次非公开
发行股票数量不超过 60,341,700 股（含本数）。发行数量以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据
股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
      表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

      2.6、限售期

      本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁
定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

      表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

      2.7、上市地点

      本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

      表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

      2.8、募集资金用途

      本次发行募集资金总额为不超过 44,382.00 万元（含 44,382.00 万元），扣除
发行费用后将用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号                  项目名称                 项目总投资金额    募集资金使用金额
         年产350万套高效节能与新能源关键汽车
  1                                                  36,616.00           31,382.00
         零部件项目
  2      补充流动资金及偿还银行贷款                  13,000.00           13,000.00
                       合 计                         49,616.00           44,382.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
       本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自筹资金解决。
      表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

      2.9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2.10、本次非公开发行股票决议有效期

     本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。

    表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    3、《关于<宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、 关于<宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、《关于<宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告>的议案》
    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司 2021
年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、《关于公司与认购对象圣龙集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    重点提示：本议案需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰
先生共计五位董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本次会议的相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独
立意见，事前认可意见、独立意见具体内容详见 2021 年 3 月 2 日刊登在《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。




    特此公告。




                                 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 2 日