宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
                         信息披露管理制度

                              第一章 总则


    第一条 为确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 （以下简称“公司” ）
信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息披露管理办法》、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》 等
有关规定及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即
将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关
信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定
的媒体发布。
    第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：
       （一）公司董事会秘书和证券事务部 ；
       （二）公司董事和董事会；
       （三）公司监事和监事会；
       （四）公司高级管理人员；
       （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
       （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
       （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
        第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
  书、上市公告书、收购报告书及其他证券发行文件等。
  招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制内容与格式、披露时间与要求
等均按有关证券监管机构及上海证券交易所的统一规定执行。
   第五条 制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规
和规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定
媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
                第二章 信息披露的基本原则和一般规定


    第六条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易
 懂，地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人
 应当同时向所有投资者公开披露信息。
    第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
 息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
 泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应
 当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。上市公司及其控股股东、实
 际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
    第八条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他
 内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
 泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易
 价格。
    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
 准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证
 公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出相应声明并说明
 理由。
    第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
 基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有
 误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当
 合理、谨慎、客观。
    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合
 规定要求，不得有重大遗漏。
    第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
 关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并在中国证监会指
 定的媒体发布。
    信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司有关部门对于是否涉及信息
 披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨
 询。
    第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
 国证监会宁波监管局 ，并置备于公司住所供社会公众查阅。
   信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
   第十四条    公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面
了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本
制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定
性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
    第十五条   公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
 照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
 已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
    第十六条   公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
 或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司
 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
 露 ，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
    第十七条   公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
   经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2
个月。
   暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
   第十八条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法
规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关
义务。
   第十九条   公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。
   公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。


                      第三章 信息披露的基本内容


   第二十条   公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
   公司在披露信息前，应当按照上交所的要求报送定期报告或者临时报告文稿
和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言， 简明扼要、通俗易懂
地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、 诋毁等性质的词句。
   第二十一条   公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经
上交所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
   公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的重大信息。
  除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息
披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司和相关信息披露义
务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。
    第二十二条   公司定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者做出
 投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
 务所审计。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
 计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
     公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所
 安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前 5 个交易日
 向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公
 司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能
 按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
 总数，公司前 10 大股东持股情况；
     （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
     （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
 情况；
     （六）董事会报告；
     （七）管理层讨论与分析；
     （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
     （九）财务会计报告和审计报告全文；
     （十）中国证监会规定的其他事项。
    第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
 股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
     （四）管理层讨论与分析；
     （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
     （六）财务会计报告；
     （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十四条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
 之一的，必须审计：
     （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
     （二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
     公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另
有规定的除外。
    第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
 的实际情况。
     董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
 保证或者存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。
 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和
 高级管理人员按照本款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
 的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
     公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
 书面意见影响定期报告的按时披露。
    公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事
会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议
的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得
披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会不得以任何理由影响公司定期
报告的按时披露。
   第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
   第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
   第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
  第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的其他报告。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事
会公章。临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和相
关审议程序应同时符合相关规定。
   第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
    前款所称“重大事件”包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项；
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
    公司控股子公司发生以上规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
   第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
     （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
     （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
     （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
     （一）该重大事件难以保密；
     （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   第三十二条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
   第三十三条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
   第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
   第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒
体关于本公司的报道。
   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
   第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
   第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上
市公司提供担保除外），应当及时披露；公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并根据权限提交股东大会审议。
   第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
    第三十九条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认
为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
公司也应当及时披露。
    公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
       第四十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
     第四十一条 变更募集资金投资项目
     公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。
     （一）公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件：
     1、公告文稿；
     2、董事会决议和决议公告文稿；
     3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
     4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；
     5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
     6、关于变更募集资金投资项目的说明；
     7、新项目的合作意向书或协议；
     8、新项目立项机关的批文；
     9、新项目的可行性研究报告；
     10、相关中介机构报告；
     11、终止原项目的协议；
     12、上海证券交易所要求的其他文件。
     公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第 7 项至第 11
项所述全部或部分文件。
     （二）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
     1、原项目基本情况及变更的具体原因；
     2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
     3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     5、上海证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定进行披露。
     第四十二条   业绩预告、业绩快报和盈利预测
      （一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后 1 个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，
可以进行业绩预告：
      1、净利润为负值；
      2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
      3、实现扭亏为盈。
      公司出现上述第 2 项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证
券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
      1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
      2、上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
      3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元；
      （二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应及时披露业绩预告修正公告。
      （三）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应
披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
      （四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实
际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据
和指标的差异幅度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差
异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的
同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
      第四十三条 利润分配和资本公积金转增股本
      （一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容。
      （二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告，方案实施公告应包括以下内容：
      1、通过方案的股东大会届次和日期；
      2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
      3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；
      4、方案实施办法；
      5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
      6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或本年度半年每股收益；
      7、有关咨询办法。
      第四十四条 股票交易异常波动和澄清
      （一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交
易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
      （二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交
易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并
发布澄清公告。
      第四十五条 回购股份
      （一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股
权激励方案等而进行的回购根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
      （二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
      （三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财
务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
      （四）公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的
前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数
量、比例数据等。
      （五）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
      公司作出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
      （六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后
的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在
收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书
和法律意见书。
      （七）公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实
施回购的原因予以公告。
      （八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月
的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购
买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公
司总股本的比例每增加 1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购
期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、
购买的最高价和最低价、支付的总金额。
      （九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤
销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
      第四十六条 可转换公司债券涉及的重大事项
      （一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券
交易所报告并披露：
      1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
      2、持有可转换公司债券 20％的投资者所持债券每增加或减少 10％的；
      3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的 10%的；
      4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
      5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
      6、未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
      7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
      8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
      9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
       （二）公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息
公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
       （三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公
告。
       （四）公司行使赎回权时，在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至
少发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内
容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。
       （五）在可以行使回售权的年份内，公司在每年首次满足回售条件后的五
个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方
法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
       （六）经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后
二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少
发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一
次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
       （七）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次
提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交
易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉
有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。
       （八）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引
起的股份变动情况。
       第四十七条 收购及相关股份权益变动
       （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权
益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购
管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。
       （二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达
到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内，就因此
导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
       （三）公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉
事实后及时对外公告。
     （四）公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的 20
日内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
     收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会在 3 个工作日内披露
董事会和独立财务顾问的补充意见。
     （五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人
或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表
决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财
务顾问的意见。
     （六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及
其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损
害公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
     （七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起
作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
     （八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合
义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实
际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交
易所及有关部门。
     （九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露
前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时对外公告。
     （十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公
司收购管理办法》履行报告、公告义务。
     第四十八条 其他重大事件
     （一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券
交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
     公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，
公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
     （二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交
易所报告并披露：
      1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
      2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
      3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
      4、计提大额资产减值准备；
      5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
      6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
      7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
      8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
      9、主要或全部业务陷入停顿；
      10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
      11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
      12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
      （三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
      1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交
易所指定网站上披露；
      2、经营方针和经营范围发生重大变化；
      3、变更会计政策、会计估计；
      4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
      5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公
司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
      6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
      7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
       8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
       9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
       10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
       11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
       12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
       13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
       14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
       15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
       （四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令
改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时
予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及
予以披露。
       （五）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，
或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可
能被终止上市的风险。
       进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券
交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应
及时披露裁定的主要内容。
       （六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中
国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
       （七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登
记等事项的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
        第四十九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股
子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应在第一时间报告公司
董事长，同时通知董事会秘书。
        第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时
报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报
告。
        第五十一条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应
交董事会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大
信息。
        第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。


                         第四章 信息披露事务管理


       第五十三条 本制度由公司董事会负责实施，公司信息披露工作由董事会统
 一领导和管理，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由
 董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信息披露事务的管理部门。
       第五十四条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管
 理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事
 会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事
 会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
       第五十五条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
 我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
 会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
       第五十六条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
 评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
       第五十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
    （一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘
书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、副总经理、 董事会秘书等高
级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在法律法规及《公司章程》
规定的期限内送达公司董事和监事审阅；
    （二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （三）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
    （四）董事会秘书负责并责成证券事务部进行定期报告的披露工作。
   第五十八条    公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
    （一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董
事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
    （二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券事务
部报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
    （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好
信息披露工作；
    （四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事
会秘书及证券事务部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公
司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
    （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相
应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按
照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。
   第五十九条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露
定期报告。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
    第六十条 相关信息披露义务人的职责
    （一）董事会及董事
    1、公司董事会全体成员必须保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露
内容的及时性、准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；
    2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
    3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
    4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
    5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息；
    6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所
报告。
    7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
    (二) 监事会及监事
    1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
    2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
    3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
    4、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、法规和相关规范性文件中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见；
    5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
    6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
    7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
    (三) 董事会秘书
    1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
    2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
    3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
    4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向上海证券交易所报告。
    (四) 高级管理人员
    1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
    2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况；
    3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
     (五) 公司各部门、下属公司的负责人
    1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
    2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的未公开重大信息；
    3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
    (六) 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下
事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
    1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    4、中国证监会规定的其他情形。
    公司的控股股东或者实际控制人对本制度所列重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
    应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
   第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息
披露义务。
    第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
 其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
 报。
    第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
 所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
 义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、副总经理应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
 性、及时性、公平性承担主要责任。
    第六十五条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
 制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
        在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
        信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
        任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
    第六十六条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
 及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司
 股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
 的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项
 准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
    第六十七条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
 严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
   第六十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理
和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
   第六十九条   公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通时 ，不得提供内幕信息，不得透露或泄漏未公开重大信息，并应进
行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体，在接
待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的
等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各
类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要
求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
   机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
   公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当根据公司《外
部信息报送与使用管理制度》的相关规定进行报送并及时向上交所报告，依据上
交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等
签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不
建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
   公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采
访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关
当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露
备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
   第七十条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、
监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责
记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
   第七十一条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并
 依据法律、法规和规范性文件，提出合理赔偿并追究其法律责任。公司的控股股
 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、
 承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证
 明自己没有过错的除外。
    第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
 交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
      第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海
证监局和上海证券交易所报告。
      第七十四条 若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者
造成损失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜
与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以
及其他连带责任人追偿。
  第五章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
      第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
      第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进
行公告。公告内容包括：
      （一）上年末所持本公司股份数量；
      （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
      （三）本次变动前持股数量；
      （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
      （五）变动后的持股数量；
      （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
      第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
      （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
      （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
      （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
      （四）上海证券交易所规定的其他期间。
      第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
      （一）相关人员违规买卖股票的情况；
      （二）公司采取的补救措施；
      （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
      （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
      第七十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
      第八十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向上海证券交易所申报。
      第八十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其
他规定主体所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。


                               第六章 附则


     第八十二条 本制度下列用语的含义：
      （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券
 服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
 计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保
荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机
构。
       （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
       （三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。
   第八十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司股票上市之日起生效。
   第八十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第八十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第八十六条 本制度由董事会负责解释。
                                        宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
                                                               2021年8月