圣龙股份:国信证券关于圣龙股份2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-19
国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为宁
波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“圣龙股份”或“公司”)2021 年
非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定,对圣龙股份 2022 年度日常关联交易预计
进行了核查,发表如下保荐意见:
一、日常关联交易概述
2022 年 4 月 15 日,宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)
第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易情况及
2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事罗玉龙、罗力成、陈雅卿、黄红
亮、杜道峰回避表决。公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行
了报告,获得了独立董事的事前认可。在第五届董事会第十四次会议上,独立董
事对《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》
发表了书面意见,同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议通过。
二、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年 预计金额与
上年(前
关联交易类 (前 实际金额差
关联人 次)实际发
别 次)预 异较大的原
生金额
计金额 因
宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 100.00 50.49 /
向关联人购 埃美圣龙(宁波)机械有限公司 50.00 34.97 /
买原材料 湖州圣龙工业技术有限公司 20.00 7.08 /
小计 170.00 92.54
向关联人出 埃美圣龙(宁波)机械有限公司 30.00 20.56 /
租 小计 30.00 20.56
埃美圣龙(宁波)机械有限公司 250.00 221.19 /
1
单位:万元
上年 预计金额与
上年(前
关联交易类 (前 实际金额差
关联人 次)实际发
别 次)预 异较大的原
生金额
计金额 因
向关联人承
小计 250.00 221.19
租
接受关联人 客户需求量
华纳圣龙(宁波)有限公司 300.00 391.19
委托代为销 超出预计
售其产品、
小计 300.00 391.19
商品
合 计 750.00 725.48
三、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年 本次预
初至披 计金额
露日与 与上年
占同类 上年实 占同类
关联交 本次预 关联人 实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
易类别 计金额 累计已 生金额
例(%) 金额 例(%)
发生的 差异较
交易金 大的原
额 因
宁波沃弗圣龙环
10.00 1.92 2.55 50.49 59.00 /
境技术有限公司
新造车
间和宿
埃美圣龙(宁波) 舍楼降
300.00 57.69 5.86 34.97 41.00
向关联 机械有限公司 温设备
人购买 采购需
商品 要
新设参
宁波圣龙新能源
股公司
汽车动力有限公 210.00 40.38 - - -
业务需
司
要
小计 520.00 100.00 8.41 85.46 100.00
埃美圣龙(宁波)
33.00 45.21 - 20.56 100.00 /
机械有限公司
向关联
宁波圣龙新能源 为新设
人出租
汽车动力有限公 40.00 54.79 - - - 参股公
司 司提供
2
单位:万元
本年年 本次预
初至披 计金额
露日与 与上年
占同类 上年实 占同类
关联交 本次预 关联人 实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
易类别 计金额 累计已 生金额
例(%) 金额 例(%)
发生的 差异较
交易金 大的原
额 因
办公场
地
小计 73.00 100.00 - 20.56 100.00
埃美圣龙(宁波)
向关联 360.00 100.00 59.85 221.19 100.00 /
机械有限公司
人承租
小计 360.00 100.00 59.85 221.19 100.00
为新设
参股公
宁波圣龙新能源
向关联 司提供
汽车动力有限公 100.00 100.00 - - -
人提供 IT 和技
司
劳务 术支持
等
小计 100.00 100.00 - - -
华纳圣龙(宁波)
接受关 200.00 57.14 153.00 391.19 100.00 /
有限公司
联人委
新设参
托代为 宁波圣龙新能源
股公司
销售其 汽车动力有限公 150.00 42.86 - - -
业务需
产品、 司
要
商品
小计 200.00 100.00 153.00 391.19 100.00
合计 1403.00 - 221.26 718.40 -
四、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本信息
注册 法人代 企业类 注册资 关联关
公司名称 主营业务范围
地 表 型 本 系
地(水)源热泵机组、冷(热)水机组、空
埃美圣龙(宁 有限责 4,381.6 调末端产品、热泵热水机及相关制冷供暖设 圣 龙 集
波)机械有限 宁波 罗玉龙 任公司 5 万元 备的研发、制造,并提供相关的技术咨询、 团 全 资
公司 人民币 系统集成、工程设计、安装调试、维修保养 子公司
等服务
宁波沃弗圣 宁波 罗玉龙 有限责 600 万 环境科学技术的研发;供暖、通风、空调及 圣龙集
3
注册 法人代 企业类 注册资 关联关
公司名称 主营业务范围
地 表 型 本 系
龙环境技术 任公司 美元 冷冻设备,电工和水管设备,与前述设备有 团 全 资
有限公司 关的附件和控制系统的设计、开发、制造、 子公司
安装和售后服务
有限责
汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵、汽
任公司 圣龙股
华纳圣龙(宁 900 万 车制动器总成、汽车变速器总成及其它汽车
宁波 罗玉龙 (台港澳 份参股
波)有限公司 美元 零部件(除国家限制的产品外)的制造、加
与境内 子公司
工。
合资)
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零
配件零售;汽车零配件批发;摩托车零配件
制造;摩托车及零配件批发;电机及其控制
宁波圣龙新
1,000 系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、 圣 龙 股
能源汽车动 有限责
宁波 王月宏 万人民 技术交流、技术转让、技术推广;智能基础 份 参 股
力有限公司 任公司
币 制造装备制造;电子元器件与机电组件设备 子公司
(注 1)
制造;新兴能源技术研发;船用配套设备制
造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
(二)关联人最近一年主要财务指标
单位:万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
埃美圣龙(宁波)机械有限公司 8,328.53 -1,187.64 1,134.42 -326.21
宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 1,534.54 -918.27 1,861.13 -91.04
湖州圣龙工业技术有限公司 - - - 63.12
华纳圣龙(宁波)有限公司 71,313.46 42,597.88 64,645.79 13,265.54
注 1:宁波圣龙新能源汽车动力有限公司于 2022 年 02 月 24 日成立,2021 年度无财务
数据。
注 2:宁波沃弗圣龙环境技术有限公司和华纳圣龙(宁波)有限公司的财务数据业经审计,
埃美圣龙(宁波)机械有限公司和湖州圣龙工业技术有限公司的财务数据未经审计。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司
正常生产经营所发生的采购设备和厂房承租,销售产品和办公场所出租等关联交
易。
上述关联交易的定价依据是:相关商品或服务的价格,有政府定价或政府指
导价的,按照政府定价或政府指导价执行;没有政府定价或政府指导价的,按照
市场价格执行;没有市场价格的,按照双方协商的价格执行。
4
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常
运营,关联交易价格也遵循了公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,没
有损害非关联股东的合法权益。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见:
1、事前认可意见:
公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度日常性关联交易预计情
况,均属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合上海证券交易所《股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交第五届董
事会第十四次会议审议。关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见:
公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度日常性关联交易预计情
况均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司
及下属子公司的正常生产经营活动,符合公司实际情况,关联交易定价公允,未
损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。提交关联交
易的程序合法公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规
定,关联董事对该事项回避表决。我们同意公司 2021 年度日常关联交易超额部
分及公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度日常性关联交易预计情
况。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年
度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序,且经过董事会、监事会审议通过,
公司独立董事发表了同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定等法律法规有关规定和《公司章程》的规
定。
5
保荐机构对于公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度日常关联
交易预计事项无异议。
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份
有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日
7