证券代码：603179          证券简称：新泉股份         公告编号：2018-079
债券代码：113509         债券简称：新泉转债



                   江苏新泉汽车饰件股份有限公司
               第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议通知和会议材料于 2018 年 10 月 16 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2018 年 10 月 17 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。


    会议由董事长唐志华先生主持。


    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

    1、回购股份的目的和用途
    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素
的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业
绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利
益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司
                                   1
部分社会公众股股份。
    本次回购的股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注
销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购
的股份将依法予以注销。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、拟回购股份的方式

   本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、回购股份的价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过
人民币 20.08 元/股。该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议
前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、拟用于回购的资金总额和资金来源
    本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币
10,000 万元，全部来源于公司自有资金。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购
资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。按回购资金总额
上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 20.08 元/股进行测算，预计回购股份数
量约 498 万股，约占公司目前总股本的比例为 2.19%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    6、回购股份的实施期限

   （1）自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据
股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
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   （2）公司不得在下列期间回购股份：
    ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
   （3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
   （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   7、回购股份决议的有效期

   本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于以集中竞价交
易方式回购股份的预案》。
   该议案尚需提交2018年第四次临时股东大会逐项审议。

    （二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次回购相关事宜的议案》

   为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
   1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回
购的时间、价格和数量等；
   2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
   3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、
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监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
   4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
   5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
   6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
   7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

   8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
期间内有效。
   表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

   该议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

    （三）审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
   同意召开公司 2018 年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议
的议案。
   会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
   表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

   特此公告。


                                       江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会


                                                        2018 年 10 月 17 日




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