新泉股份：第三届监事会第七次会议决议公告2018-10-30
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-086
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会
议通知和会议材料于 2018 年 10 月 19 日以专人送达、电子邮件的方式发出。会
议于 2018 年 10 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年第三季度报告》
经审核，监事会认为：公司 2018 年第三季度报告的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的规定。公司 2018 年第三季度报告的审议程序符合法律、
法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2018 年第三季度报
告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会成员没有发现参与 2018
年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司 2018 年第三季度报告》
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表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符
合法律法规和《公司章程》的相关规定，仅对财务报表的列报项目产生影响，不
会对公司总资产、净资产及净损益产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开增发 A 股股票
的条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》
监事会就本议案所有事项进行了逐项审议。
1、发行股票的种类和面值
本次公开增发 A 股股票（以下简称 “本次发行”）的种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下
定价发行等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可的发行方式，
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国
证监会核准后有效期内择机发行。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次发行的股份总数不超过 45,435,600 股。若公司股票在本次发行董事会决
议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行
股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账
户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家
法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全
体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的
投资者发售。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票
均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次公开增发 A 股股票核准批文后，由董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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7、限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对发行对象认购本次发行的
股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数额及用途
本次公开增发 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 78,762.17 万元，募集
资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产
制造基地建设项目，具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 宁波生产制造基地建设项目 51,156.17 48,762.17
2 西安生产制造基地建设项目 37,272.82 30,000.00
合计 88,428.99 78,762.17
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行的会议决议有效期
本次发行的会议决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次发行方案公告日，公司的控股股东为江苏新泉志和投资有限公司
（以下简称“新泉投资”），实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。其中，二人通过
新泉投资间接持有公司 75,238,800 股股份，唐志华直接持有公司 40,600,000 股股
份，合计控制公司 50.99%股份。按本次公开增发 A 股股票数量的发行上限
45,435,600 股测算，即使新泉投资、唐志华放弃优先配售，本次发行完成后，新
泉投资持有公司股份比例将不低于 27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐
志华父子合计控制公司股份比例将不低于 42.49%，仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行相关事宜已于 2018 年 10 月 29 日经公司第三届董事会第十三
次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开增发 A 股股票预案的议案》
公司监事会审议通过了《公开增发A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司公开增发A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
为确保本次公开增发 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结
合本次发行的实际情况编制了《关于公开增发 A 股股票募集资金使用的可行性
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分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年9月30日止
的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该
报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2018年9月30日止）》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2018
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用
情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行
完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
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有限公司关于公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等相关法律规范的规定，公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关
于内部控制评价报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏
新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（截至 2018 年 09 月 30 日）》。
经全体监事审阅有关报告，监事会认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对
上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生
产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，
并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司
内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地地反映了公司内部控制制度的建设
和运行情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2018 年 10 月 29 日
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