江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏新泉汽车饰件股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交至公司第三届董事会第十三次会议审
议的议案进行了认真审阅与核查，经过审慎考虑，基于独立判断，对公司第三届
董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
    公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证
监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，亦未曾收到中国证监会及上
海证券交易所的任何处罚和惩戒，任职主体资格合法，提名、聘任程序合规。公
司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位，符合公司的战略发展要求，符合
全体股东利益。我们同意公司聘任阮爱军先生为公司副总经理。
    二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合
相关法律法规和《公司章程》规定。综上，我们同意该议案。
    三、关于公开增发 A 股股票相关事项的独立意见的独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司符合公开增发 A 股股票的条件。

    2、公司本次公开增发 A 股股票（以下简称 “本次发行”）的方案及预案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他法律法规的规定。

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    3、公司对本次发行方案之发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行数量、发行对象和认购方式、向原股东配售安排、发行价格及定价原则、限
售期及上市安排、募集资金数额及用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利
润安排、本次发行会议决议的有效期、本次发行是否导致公司控制权发生变化的
规定等，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。

    4、根据董事会编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于公开增发 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目符合国家产
业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。上述项目的实施，能够进一
步增强公司的竞争优势，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    5、公司关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。

    6、公司第三届董事会第十三次会议审议本次发行相关议案，表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    综上，我们认为：本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法
规及规章制度的要求，公司董事会就截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用
情况编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募


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集资金使用情况报告》，并聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对上述专项报告出具了鉴证报告。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形，不存在因改变募集资金用途而损害股东利益的情况。

    综上，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    经过认真阅读有关议案和报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅
公司的管理制度，我们认为：1、公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部
控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司公司内部控制指引》等我国有关法
规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的
内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公
司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
行的实际情况，内部控制制度执行有效。因此，我们同意公司内部控制评价报告
的有关内容。




                                      独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
                                                     2018 年 10 月 29 日




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