证券代码：603179          证券简称：新泉股份         公告编号：2018-085
债券代码：113509          债券简称：新泉转债



                   江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议通知和会议材料于 2018 年 10 月 19 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2018 年 10 月 29 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。


    会议由董事长唐志华先生主持。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2018年第三季度报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司 2018 年第三季度报告》。

    （二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    同意聘任阮爱军先生（简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期
一致。
    公司独立董事已就聘任公司副总经理的事宜发表了独立意见。
                                    1
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于会计政策变更的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    （四）审议通过《关于调整宁波生产基地建设项目的议案》
    根据公司发展的实际情况需要，同意调整宁波生产基地建设项目。本次调整
主要为项目投资总额、产能规模和项目建设期的变化，本次项目调整不存在损害
公司和股东利益的情形。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于调整宁波生产基地建设项目的公告》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于西安生产基地建设项目的议案》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于西安生产制造基地建设项目的公告》。


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开增发 A 股
股票的条件。
                                     2
    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

    董事会就本议案所有事项进行了逐项表决。

    1、发行股票的种类和面值

    本次公开增发 A 股股票（以下简称 “本次发行”）的种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下
定价发行等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可的发行方式，
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国
证监会核准后有效期内择机发行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行数量

    本次发行的股份总数不超过 45,435,600 股。若公司股票在本次发行董事会决
议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行
股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账
户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家

                                     3
法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       5、向原股东配售安排

       本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全
体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的
投资者发售。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       6、发行价格及定价原则

       本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票
均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次公开增发 A 股股票核准批文后，由董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、限售期及上市安排

       本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对发行对象认购本次发行的
股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       8、募集资金数额及用途

       本次公开增发 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 78,762.17 万元，募集
资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产
制造基地建设项目，具体如下：

                                                                  单位：人民币万元
序号                   项目名称                      项目总投资      拟投入募集资金

 1             宁波生产制造基地建设项目               51,156.17         48,762.17

                                          4
2           西安生产制造基地建设项目              37,272.82    30,000.00

                   合计                           88,428.99    78,762.17

    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、上市地点

    本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、本次发行的会议决议有效期

    本次发行的会议决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本次发行方案公告日，公司的控股股东为江苏新泉志和投资有限公司
（以下简称“新泉投资”），实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。其中，二人通过
新泉投资间接持有公司 75,238,800 股股份，唐志华直接持有公司 40,600,000 股股
份，合计控制公司 50.99%股份。按本次公开增发 A 股股票数量的发行上限
45,435,600 股测算，即使新泉投资、唐志华放弃优先配售，本次发行完成后，新
泉投资持有公司股份比例将不低于 27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐
志华父子合计控制公司股份比例将不低于 42.49%，仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                       5
    13、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    公司本次发行相关事宜已于 2018 年 10 月 29 日经公司第三届董事会第十三
次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司公开增发A股股票预案的议案》
    为实施本次公开增发 A 股股票事项，公司董事会结合实际情况编制了《公开
增发 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司公开增发A股股票预案》。
    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    为确保本次公开增发 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结
合本次发行的实际情况编制了《关于公开增发 A 股股票募集资金的使用可行性
分析报告》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
                                     6
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十一）审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次
发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承
诺。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关主体承诺的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A
股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次公开增发 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发
行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括
但不限于：

                                     7
    1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次公开增发 A 股股票方案，根据
具体情况在本次发行的会议决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、
发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；

    2、授权董事会制定和实施本次公开增发 A 股股票的具体方案。根据证券监
管部门及其他相关政府部门的核准（批准）情况及要求，对本次发行的具体方案
及相关条款进行调整；

    3、授权董事会聘请参与本次公开增发 A 股股票的中介机构，签署与本次发
行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议等；

    5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对
本次公开增发 A 股股票募集资金使用方案进行调整；

    6、授权董事会批准并签署与本次发行有关的，包括在募集资金使用过程中
的重大合同、协议和文件资料；

    7、授权董事会根据本次公开增发 A 股股票的结果，修改《公司章程》的相
关条款及办理相关工商登记事宜；

    8、授权董事会在本次发行完成后，办理本次公开增发 A 股股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定（如有）和上
市等相关事宜；

    9、在本次公开增发 A 股股票的会议决议有效期内，若与本次发行有关法律、
法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须
由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次公开增发 A 股股票的具体发行
方案等作相应调整并继续实施本次发行；

    10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；

    11、上述第 7 项和第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

                                   8
内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次公开增发 A 股股票方案之日起
12 个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江
苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2018
年 09 月 30 日）》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司内部控制评价报告》。
    独立董事发表同意的独立意见。


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
    同意召开公司 2018 年第五次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议
的议案。
    会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通
知》。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。




                                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会


                                                         2018 年 10 月 29 日
                                    9
附简历：


阮爱军：男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1996 年
7 月毕业于江苏广播电视大学机械制造工艺与设备专业；1996 年 8 月至 1999 年
11 月，历任黎明汽车厂售后服务中心班组长、产品工程师； 1999 年 12 月至 2007
年 11 月，历任上汽集团仪征有限公司项目经理、总装车间主任、汽车厂技术质
量科科长以及厂长助理；2007 年 12 月至 2018 年 8 月，历任上海汽车集团股份
有限公司乘用车分公司供应商质量工程师、内饰经理；2018 年 9 月加入本公司，
现任本公司副总经理。




                                    10