新泉股份：关于公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告2018-10-30
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-091
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、公司采取措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或 “新泉股份”）公开
增发 A 股股票（以下简称“公开增发股票”）相关事项已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核
准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的
具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现
将公司本次公开增发股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次公开发行于 2019 年 6 月实施完毕。该发行完成时间仅为公司估
计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行的股份数量为 4,543.56 万股，最终募集资金总额为 78,762.17
万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司
总股本将由 22,717.80 万股增至 27,261.36 万股。
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
22,717.80 万股为基础，仅考虑本次公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注
销等其他因素导致股本变动的情形。
4、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的 4 倍，假设 2019 年度归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在
上年同期的基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本
次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018
年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑公司 2018 年度利润分配的影响。
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2018.12.31 或 2019.12.31 或 2019 年度
项目
2018 年度 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） - - 78,762.17
本次发行股份数量（万股） - - 4,543.56
期末总股数（万股） 22,717.80 22,717.80 27,261.36
假设情形一：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,398.98 30,398.98 30,398.98
2
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
29,881.92 29,881.92 29,881.92
（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.34 1.22
稀释每股收益（元） 1.34 1.34 1.22
加权平均净资产收益率 21.03% 16.92% 13.88%
基本每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.32 1.20
稀释每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.32 1.20
加权平均净资产收益率（扣非后） 20.67% 16.63% 13.64%
假设情形二：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,398.98 34,958.83 34,958.83
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
29,881.92 34,364.20 34,364.20
（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.54 1.40
稀释每股收益（元） 1.34 1.54 1.40
加权平均净资产收益率 21.03% 18.74% 15.47%
基本每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.51 1.38
稀释每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.51 1.38
加权平均净资产收益率（扣非后） 20.67% 18.42% 15.21%
假设情形三：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,398.98 39,518.68 39,518.68
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
29,881.92 38,846.49 38,846.49
（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.74 1.58
稀释每股收益（元） 1.34 1.74 1.58
加权平均净资产收益率 21.03% 20.44% 16.98%
基本每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.71 1.55
稀释每股收益（扣非后）（元） 1.32 1.71 1.55
加权平均净资产收益率（扣非后） 20.67% 20.09% 16.69%
二、本次公开增发股票摊薄即期回报的风险提示
本次公开增发股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投
资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未
能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，
公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即
期回报的风险。
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三、本次公开增发股票的必要性和合理性以及本次公开发行与公司现有业
务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况
本次公开增发股票募集资金将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制
造基地建设项目。
（一）本次公开发行的必要性和合理性
1、有利于抓住市场机遇、提升市场竞争力
公司是汽车饰件整体方案提供商，是汽车饰件市场主要参与者之一，公司为
我国主要的自主品牌商用车及乘用车企业长期供应仪表板总成等核心汽车饰件，
拥有较强的设计和同步开发能力。近年来受益于自主品牌整车企业汽车销量的持
续攀升以及公司与主要客户业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增加，主
营业务收入增长迅速。
本次募投项目的实施将有利于公司抓住市场自主品牌乘用车进口替代以及
重型货车产业结构升级所带来的市场机遇，进一步提高公司的市场占有率和市场
竞争力。
2、有利于突破产能瓶颈、完善生产基地布局
随着汽车市场规模不断扩大，公司整车厂客户汽车产销量不断提升。一方面，
公司与整车厂客户的合作日益深化，订单大幅增加，另一方面，快速增长的市场
需求对公司产能提出新的要求。
此次公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司突破产能瓶颈、扩大生
产规模。新生产基地的建设，进一步完善了公司在全国范围内的生产基地布局，
有利于增强公司为整车客户就近配套的能力，及时掌握客户需求，为客户提供快
捷、便利的零部件供应服务，增强客户粘性，同时能降低运输成本、实现公司产
品盈利能力的提升。
3、有利于提升盈利能力、优化财务结构
汽车饰件行业属于资金密集型行业，汽车整车厂对零部件供应商及时和稳定
的供货能力要求日益提高。公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，实现业务发
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展目标需要大量的流动资金。本次公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务
展开，符合公司整体战略发展方向。通过本次公开增发股票募集资金，有利于进
一步提升公司资金实力，为公司完善生产基地布局提供有力的资金支持，从而全
面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够
提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，
维护股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行募集资金将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基
地建设项目，募集资金投资项目是基于现有主营业务，以核心技术为载体，以长
三角、西北地区优质的客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经
验，一方面通过建设宁波生产制造基地，提升生产、服务能力，有效解决制约公
司发展的产能瓶颈问题；另一方面通过建设西安生产制造基地，实现对于陕西及
周边地区客户的就近配套，加快完善生产基地布局。项目的实施有利于公司以本
地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓长三角、西北地区的
整车厂客户，提高公司产品的市场占有率，增加公司整体营业收入。本募集资金
投资项目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的
业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，
熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理
团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋
势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把
握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根
据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略
眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员
工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
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2、技术储备
公司行业技术地位领先，已在同步研发、模具开发及制造、检测试验、生产
制造、新工艺及新产品研发等方面积累了丰富的经验成果，拥有激光弱化、双料
注塑等多项核心技术，有利于提高产品的开发效率和生产效率，迅速开发出契合
客户需求的饰件产品；同时保证产品质量和服务质量，满足客户对于产品品质及
供应效率的需求。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至目前，公司累
计拥有专利 42 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 39 项。本次募集资金投资
项目在技术方面储备充足。
3、市场储备
近年来我国汽车市场发展迅速，其中浙江、陕西地区增速远高于全国平均水
平，成为我国汽车市场增长的主要驱动力。未来随着新能源汽车的快速发展，且
人均汽车保有量仍具有较大提升空间，我国汽车市场仍将保持较快增长。公司以
汽车行业快速发展为契机，凭借良好的就近配套服务能力，迅速积累了吉利汽车、
上汽集团、一汽集团、陕汽集团、北汽福田等优质客户资源，为公司业务的持续
稳定发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目在宁波、西安布局生产制造基地，
分别覆盖长三角、西北地区汽车市场，有利于公司进一步挖掘区域内现有客户潜
在订单和开拓潜整车厂客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升生产能力和公司效益
本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司经营规模、充实资金实力，
提升公司抵御市场竞争风险能力，从而提高综合竞争实力。宁波生产基地、西安
生产基地的建设，有利于公司深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步
开拓区域内其它整车厂客户，提升公司对于长三角地区、西北地区汽车产业集群
的就近配套能力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发
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行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加大现有业务拓展力度，提高公司抗风险能力
在本次发行募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽
车业务方面，公司将在保持商用车汽车市场占有率的基础上，继续加大对乘用车
尤其是合资品牌乘用车产品的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务
领域的生产经营规模，实现商用车和乘用车市场全覆盖，增强公司盈利能力的同
时也提高了公司抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有
效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理，提高管理水平与效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的
资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提
高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金按计划合理合法使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交
易所和其他有权部门的监督。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范
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文件精神，制定了切实可行的利润分配政策，强化投资者回报机制。本次发行完
成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，同时结合公司的实际情况，广泛听
取独立董事以及投资者尤其是中小股东的意见和建议，提升分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，更好地维护公司股东及投资者利益。
综上，通过本次发行并募集资金，公司将进一步增强核心竞争力和可持续
经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为填补公司本次公开增发股票可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填
补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以
下行为：
（1） 用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
（2） 违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
（3） 违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公
司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会
投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，提议（如有权）并支持公司董事会在制
订、修改补充公司股权激励的行权条件时与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次公开增发股票实施完毕前，若中国证监会和
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
为保障中小投资者的利益，填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减
少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
1、针对本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相
关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开增发 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按
照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将
提交公司 2018 年第五次临时股东大会进行表决。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
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