新泉股份：内幕信息及知情人管理制度2019-01-04
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2019 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称公司）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、公司章程
及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券事务办公室在董事
会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人
登记资料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 投资管理部是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批 准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及 信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露
的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一） 定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大
额赔偿责任；
（六） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、
规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经
理无法履行职责；
（九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制 公司的情况发生较大变化；
（十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十三） 公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、
配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）上市公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对上市公司进
行重大资产或者业务重组；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权：
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股的子公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（三）公司各部门、分支机构及子公司负责人及因履行工作职责可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（六）中国证监会或上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录报送上海证券交易所、中国证监会及其派出机构备案。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记
录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以供中国证监会及其派出机构、上海
证券交易所查询。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）
检查内幕信息知情人的交易情况。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交
易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追
究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十九条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息
的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在
第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证
券 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送证监
局。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第二十七条 本规则由董事会决议通过后施行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件一
江苏新泉汽车饰件股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注1）：
知悉内 内幕信
内幕信 知悉内 知悉内 知悉内幕信息
序 幕信息 息所处 登记人
息知情 身份证号码 幕信息 幕信息 内容 登记时间
号 方式 阶段 （注5）
人姓名 时间 地点 （注3）
（注2） （注4）
法定代表人/授权代表（签字）： 江苏新泉汽车饰件股份有限公司（盖章）：
注意事项：
注1：内幕信息事项应采用一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项
涉及的知情人档案应当分别记录并报送备案。
注2：填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、
规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁
布单位以及具体适用的条款。
注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、
编制、审核、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：重大事项进程备忘录
江苏新泉汽车饰件股份有限公司重大事项备忘录
公司简称： 公司代码： 报送日期： 年 月 日
所涉重大事项简述：
内幕信息事项 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容 签名
（注1）
注1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人/授权代表（签字）：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（盖章）：
日期： 年 月 日
