证券代码：603179          证券简称：新泉股份          公告编号：2019-019
债券代码：113509          债券简称：新泉转债
转股代码：191509          转股简称：新泉转股


                江苏新泉汽车饰件股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 限制性股票回购数量：67,200 股
    ● 限制性股票回购价格：15.44 元/股


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 25 日
召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将有关情况公告如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
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权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事
项进行了核查。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
287 万股，授予完成后公司总股本由 15,940 万股增加至 16,227 万股。
    6、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现
金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为
227,178,000 股，注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。该方案于 2018
年 5 月 2 日实施完毕。
    7、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会
第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股
票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
    8、2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
    9、2018 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50 万股调整为 70 万股，同
意以 2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 47 名激励对象授予 70 万股限
制性股票，授予价格为 11.90 元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    10、2018 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励


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对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据
2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公司为 88 名符合解锁条件的激励对象
办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制
性股票数量合计为 160.16 万股，解锁上市日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 11 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制
性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由
22,717.8 万股增加至 22,773.7 万股。
    12、2018 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为
22,772.3 万股。
    12、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三
届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及 2017 年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象毕文锋、
曹华因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票
67,200 股将由公司回购注销，回购价格为 15.44 元/股。
    2、回购数量及价格的调整说明
    公司于 2017 年 9 月 19 日授予毕文锋和曹华限制性股票合计 80,000 股，授


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予价格为 22.12 元/股。
    2018 年 5 月，因公司 2017 年度利润分配的实施，上述离职对象合计持有的
限制性股票因资本公积转增股本增加至 112,000 股。
    2018 年 11 月，公司首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件
满足，上述离职对象所持有的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为 40%，
当期解除限制性股票数量为 44,800 股，剩余尚未解除限售的股票数量为 67,200
股。
    本次回购注销的 67,200 股限制性股票按照 2018 年 8 月 7 日公司第三届董事
会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性
股票回购价格的议案》确定的回购价格 15.44 元/股进行回购，因近期公司未出现
回购价格的相关调整因素，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。
    3、回购资金总额与回购资金来源
    回购资金总额=回购价格×回购数量=15.44 元/股×67,200 股=1,037,568.00 元。
回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票
激励对象人数变为 86 人。


       三、本次回购注销后股本结构变动情况


            类别            变动前          本次变动       变动后
   无限售条件股份（股）      94,924,279                0      94,924,279
   有限售条件股份（股）     132,800,200         -67,200      132,733,000
         总计（股）         227,724,479         -67,200      227,657,279

       四、本次回购对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 227,724,479 股变更为 227,657,279
股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
       五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购

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完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对
公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。
    综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
    七、法律意见书结论性意见
    上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划》的有关规定。


    特此公告。




                                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                                                           2019 年 2 月 25 日




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