江苏新泉汽车饰件股份有限公司

                                      章程修正案

             根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
      管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股
      票上市规则(2018年11月修订)》的要求，根据2018年10月26日第十三届全国人民
      代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的
      决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修
      订，经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议。
             本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
                   修改前                                       修改后
第二十条     公司在下列情况下，可以依照法   第二十条     公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
收购本公司的股份：                          司的股份：
（一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。      决议持异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的活动。                                股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                            的活动。
第二十一条     公司收购本公司股份，可以选   第二十一条     公司收购本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行：                        列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；          （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                            （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条   公司因本章程第二十条第（一） 第二十二条   公司因本章程第二十条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，    第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司依照第二十条规    经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个   事会决议。
月内转让或者注销。                            公司依照本章程第二十条规定收购本公司
    公司依照第二十条第（三）项规定收购    股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份    日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转   （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
让给职工。                                司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                          发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
                                          或者注销。
第三十七条   股东大会是公司的权力机构，   第三十七条   股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：                        行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案；                                方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案；                                方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；                                        （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；              （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；                      （十）修改本章程；
（十）修改本章程；                          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      议；
出决议；                                    （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第三十七条规定的担保事      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项；                                        超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的      （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
事项；                                      （十六）对公司因本章程第二十条第（一）、（二）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议股权激励计划；                  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或      程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事            上述股东大会的职权不得通过授权的形式
项。                                        由董事会或其他机构和个人代为行使。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十五条     下列事项由股东大会以特别决   第七十五条   下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                    通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                        （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的；                                     （五）股权激励计划或员工持股计划；
（五）股权激励计划；                        （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普
（六）法律、行政法规规定的或者股东大会   通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、   别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条   董事会行使下列职权：      第一百零六条   董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                     （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；                                   案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案；                                   券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发   （七）制订本公司重大收购、因本章程第二十条
行债券或其他证券及上市方案；             第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票   股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方   案；
案；                                     （八）决定公司因本章程第二十条第（三）、 五）、
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司   （六）项情形收购公司股份的事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外   （九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；       委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘   （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并   根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项；               理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度；         事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；           （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；           （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司   （十四）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；                     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查   的会计师事务所；
总经理的工作；                           （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章   理的工作；
程授予的其他职权。                       （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
    超过股东大会授权范围的事项，应当提   予的其他职权。
交股东大会审议。                             上述第（八）项需经三分之二以上董事出席
                                         的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，
                                         应当提交股东大会审议。




                                               江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                                             董事会
                                                      二〇一九年二月二十五日