新泉股份：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告2019-02-26
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-016
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 25 日
在公司会议室召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》和《董事会议事规则》有关股份回购的相关条款进行了修订。
上述涉及修订的条款，具体如下：
一、修订《公司章程》
修订前 修订后
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份 股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决
应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十条规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）对公司因本章程第二十条第（一）、（二）
规定应当由股东大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
董事会或其他机构和个人代为行使。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通 （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）制订本公司重大收购、因本章程第二十条第
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司因本章程第二十条第（三）、（五）、
托理财、关联交易等事项； （六）项情形收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 托理财、关联交易等事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订公司的基本管理制度；
会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）管理公司信息披露事项；
的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 会计师事务所；
的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 的工作；
大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的
董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
二、修订《董事会议事规则》
修订前 修订后
第二十一条 董事会会议 第二十一条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临
时会议。 时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董
事充分表达意见的前提下，视情况，可以采用书面、 事充分表达意见的前提下，视情况，可以采用书面、
视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开， 视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，
也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方
可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、 可举行，但对《公司章程》第一百零六条第（八）
总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总 项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出
经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协 事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织 副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会
会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草 议。
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工作。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织
会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第三十五条 董事会决议 第三十五条 董事会决议
公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数
以上表决同意。 以上表决同意。
公司对外担保应当经董事会董事三分之二以 公司对外担保应当经董事会董事三分之二以
上同意。 上同意。
董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同 公司因《公司章程》第二十条第（三）项、第
意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
于董事会会议纪录。 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同
任何董事均不得要求在董事会会议决议上添 意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权
加任何个人意见。 或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录
属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当 于董事会会议纪录。
单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添
的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单 加任何个人意见。
独披露独立董事意见。 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当
董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根 单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致
据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事 的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单
会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事 独披露独立董事意见。
求是地在指定报刊上进行披露。 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公 据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事
司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿 会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事
责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 求是地在指定报刊上进行披露。
录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免 司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿
除法律责任。 责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
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对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董 录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不
事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了 委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免
股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责 除法律责任。
任。 对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董
列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董 事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了
事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事 股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责
项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策 任。
时参考，但没有表决权。 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事
事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会 项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
秘书的人不得以双重身份做出。 时参考，但没有表决权。
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程 事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会
视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不 秘书的人不得以双重身份做出。
具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则
事，也不具有表决权。 关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司
章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资
格的董事，也不具有表决权。
上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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