新泉股份:关于对2018年度关联交易予以确认的公告2019-02-26
证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2019-015
债券代码:113509 债券简称:新泉转债
转股代码:191509 转股简称:新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于对 2018 年度关联交易予以确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议:是
● 日常关联交易对上市公司的影响:关联交易的价格公允、合理,公司于
各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营
的独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 3 月 22 日,江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第二届董事会第二十次会议,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易的议
案》,关联董事唐志华、聂玉忠回避表决。
2、独立董事对《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年
度日常关联交易的议案》予以事前认可,同意把该议案提交公司董事会审议并发
表事前认可意见如下:
认为公司 2017 年度发生的日常关联交易和 2018 年度公司日常关联交易预
计符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的发展,交易价格均参照市场
价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行
为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定,基于独立判断,并同意将该议
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案提交公司董事会、2017 年年度股东大会审议。
3、独立董事对《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年
度日常关联交易的议案》发表独立意见如下:
关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度预计的日常关联交易,我
们认为,相关日常关联交易符合公司业务经营的需要,在价格公允的基础上是一
种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》等有
关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财
务状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此对关联
方产生依赖。鉴于以上,我们同意该议案。并同意将该议案提交 2017 年年度股
东大会审议。
4、第二届董事会审计委员会第十次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联
交易的议案》,认为关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度预计的日
常关联交易,相关日常关联交易符合公司业务经营的需要,在价格公允的基础上
是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》
等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此对
关联方产生依赖。同意提请公司董事会审议。
5、2018 年 4 月 16 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于
确认 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易的议案》,
关联股东回避表决。
(二)2018 年度日常关联交易预计和执行情况
2018 年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体为:
公司作为被担保方:
单位:元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2
唐志华 300,000,000.00 2018.2.28 2022.3.6 否
注:唐志华为公司实际控制人之一。
公司因经营发展需要,与招商银行常州分行签订了最高限额为人民币叁亿元
整的授信协议,具体申请额度以最终与银行实际签订的融资合同确定的金额为
准,公司关联方唐志华先生将于 2018 年为上述授信协议提供保证担保。截至 2018
年 12 月 31 日,公司实际借款 4,500 万元。
(三)2018 年度日常关联交易确认的表决和审议情况
2019 年 2 月 25 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于对公司 2018 年度关联交易予以确认的议案》,独立董事发表了同意的独立意
见,认为公司 2018 年度关联交易符合公司业务经营的需要,在价格公允的基础
上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》
等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此对
关联方产生依赖。该事项尚需 2018 年年度股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
唐志华先生,为公司法定代表人。
(二)与上市公司的关联关系
唐志华先生,担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人之一,直接持有
公司股份 40,600,000 股;通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持有
公司股份 36,867,012 股,其持有总股份共占公司总股本的 34.02%。
(三)2018 年度日常关联交易的执行情况和履约能力分析
截至目前,公司由唐志华先生为公司提供担保的 4,500 万元的贷款正在履行
之中。
公司财务状况良好,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联方为公司银行贷款授信提供保证担保,不收取任何费用。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司实际控制人为公司银行贷款授信提供担保,关联方为本
公司提供支持,有利于公司正常的生产经营活动。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019 年 2 月 25 日
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