江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对提交至公司第三届董事会第十八次会议审议的议案进
行了认真审阅与核查，基于独立判断，就相关事项发表如下独立意见：


    一、《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），因
股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不
参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不
送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金
额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。该预案充分考虑了公司的
发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公
司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，
我们同意该议案，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


    二、《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经过认真阅读有关议案和报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅
公司的管理制度，我们认为：1、公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部
控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司公司内部控制指引》等我国有关法
规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的
内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公
司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
行的实际情况，内部控制制度执行有效。因此，我们同意公司 2018 年度内部控

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制评价报告的有关内容。


     三、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
     公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。


     四、《关于对公司 2018 年度关联交易予以确认的议案》的独立意见
     关于公司 2018 年度关联交易执行情况，我们认为，公司 2018 年度关联交易
符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。
提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的
规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影
响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我
们同意该议案，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


     五、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》的独立意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进
行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连
续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度审计机构，聘期一年，2019 年度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用
20 万元，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


     六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
     我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认
为：公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整的反映了前次


                                    2
募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如实地反映了
募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。因
此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交 2018
年年度股东大会审议。


    七、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》相关
法律法规及公司《激励计划》的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公
司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交 2018
年年度股东大会审议。




                                       独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
                                                       2019 年 2 月 25 日




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