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公司公告

新泉股份:第三届董事会第十八次会议决议公告2019-02-26  

						证券代码:603179           证券简称:新泉股份       公告编号:2019-011
债券代码:113509           债券简称:新泉转债
转股代码:191509           转股简称:新泉转股



                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                  第三届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次
会议通知和会议材料于 2019 年 2 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式发出。会
议于 2019 年 2 月 25 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应
出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定。


    会议由董事长唐志华先生主持。


       二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
    公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况,形成了2018
年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2018年度董事会
工作报告》。公司独立董事潘立生、李旗号、顾其荣分别就2018年度工作情况做
了总结,并将在公司2018年年度股东大会上做述职报告。(具体内容详见公司同
日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

                                    1
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (二)审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (三)审议通过《公司2018年度财务决算报告》
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (四)审议通过《公司2018年度利润分配预案》
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 2 月 25 日出具的信会师
报字[2019]第 ZA10137 号《审计报告》,本公司 2018 年度经审计的税后利润(母
公司)为人民币 242,610,218.65 元,提取盈余公积金人民币 24,261,021.87 元,加
上年初未分配利润人民 372,462,686.63 元,扣除 2018 年已分配 2017 年度现金红
利 81,135,000.00 元,本年度可供分配的利润为人民币 509,676,883.41 元。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意
见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东
创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定,根据公司 2018 年实际经营和盈利情况,公司 2018 年度利润
分配预案为:拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 5.00 元(含税),因股权激励事项回购但未注销的股份和
公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,剩余未分配利润结转以
后年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股。
    因公司目前处于可转换公司债券转股期间,公司最终实际现金分红总金额将
根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于 2018 年度利
润分配预案的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (五)审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

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    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》
及其摘要。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (六)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定,同意公司编制的《江
苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。同时,立信会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控
制审计报告》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告(2018年12
月31日)》,对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见和鉴证意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制
评价报告》。
    独立董事发表同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (七)审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
的有关规定编制的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (八)审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》
    同意对公司2018年度关联交易予以确认。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对公司2018年度关
联交易予以确认的公告》。
    关联董事唐志华回避表决。


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    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (九)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,结合公司的实际情况,同
意对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。修订内容参见公司同日
于指定信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》
及《公司章程修正案》。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (十)审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件,公司在拟对《公司章程》进
行修订的同时,拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。修订内容参见
公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>
的公告》及《董事会议事规则(2019年2月修订)》。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构的议案》
    同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计及
内控审计机构,聘期一年。2019 年度财务审计费用 60 万元,内部控制审计费用
20 万元。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


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    (十二)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,同意公司编制
的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告》。同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽
车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,对有关事项进行审核并
发表了鉴证意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (十三)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
   鉴于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职,
董事会同意公司以 15.44 元/股的回购价格回购其已授予但尚未解锁的 67,200 股
限制性股票。并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
   表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    (十四)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2018 年年度股东大会,审议上述须提交股东大会审议的议案。
    会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    特此公告。



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    江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会


                      2019 年 2 月 25 日




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