新泉股份：2018年度独立董事述职报告2019-02-26
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2018 年度
独立董事述职报告
2019 年 2 月
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履
行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
潘立生：汉族，1963 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。
2012 年 7 月毕业于合肥工业大学企业管理专业，获得管理学博士学位；1984 年
7 月至 1987 年 9 月，任航空部第 3357 厂技术员；1987 年 8 月至 1989 年 5 月，
就读于哈尔滨工业大学企业管理专业，获得硕士学位；1989 年 6 月至 1997 年 1
月，任安徽工学院经营管理系助教；1997 年 1 月至今，任职于合肥工业大学管
理学院会计系，历任讲师、副教授，期间还担任过合肥三洋（2014 年 12 月更名
为“惠而浦”）（600983）、合肥城建（002208）、科大讯飞（002230）、美亚光电
（002690）独立董事，目前担任铜陵有色（000630）、立方制药、四创电子（600990）
独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
李旗号：汉族，1957 年生，无境外永久居留权，硕士学历，教授。1984 年
9 月至 1997 年 6 月，就职于安徽工学院机械系，历任助教、讲师、副教授、系
副主任；1997 年 6 月至 2008 年 1 月，就职于合肥工业大学机械汽车学院，历任
副教授、教授、副院长；2008 年 1 月至今，任合肥工业大学机械汽车学院系教
授、合肥共达职业技术学院(民办)调研员。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
顾其荣：汉族，1951 年生，无境外永久居留权，硕士学历。1968 年 9 月至
1976 年 1 月，在扬中新坝五一村三组插队；1971 年 7 月至 1976 年 1 月，在扬
中万太和新坝公社革宣队、县委工作队任队员、队长；1976 年 2 月至 1979 年
11 月在扬中县粮食局大众米厂、兴隆油米厂担任主办会计；1979 年 12 月至 1987
年 7 月，就职于扬中县人民检察院，历任助检员、检察员、副科长、副检察长、
检察长、党组书记；1987 年 7 月至 1990 年 4 月，任扬中县委政法委、综治办副
书记、主任；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任扬中县人民法院院长、党组书记；
1992 年 12 月至 2011 年 11 月，就职于镇江市中级人民法院，历任纪检组长、副
院长、调研员；2011 年 12 月至 2016 年 1 月，任江苏江成律师事务所律师；2016
年 1 月至今，任江苏唯悦律师事务所律师，目前担任宏达新材（002211）、泛沃
股份独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公
司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董
事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公
司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们
的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2018 年，公司共召开 18 次董事会和 6 次股东大会，我们作为独立董事对
所审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
独立董 续两次
是否参加
事姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 亲自出 未参加
年度股东
（次） 席（次） 参加（次） 席（次） （次） 席（次） 会议
大会
潘立生 18 18 16 0 0 6 是 否
李旗号 18 18 16 0 0 6 是 否
顾其荣 18 18 16 0 0 6 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2018 年，作
为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论
和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经
营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2018 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师
结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了
必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了
公司 2018 年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关
联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公
司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内公司不存
在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金使用情况
2018 年度，公司按时归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项履行了相应的决策程
序，符合符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存
在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高级管理人员的提名、
审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立
董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管
理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业
绩预告及业绩快报的披露工作，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构事项发表了独立意见。
同时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计和内控审计工作要求。
因此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2017 年度利润分配
预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 162,270,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000 股，注册资
本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。上述预案充分考虑了公司的发展现状
及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺履行的情形。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各
自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董
事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，
及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步
建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）公司可转换公司债券公开发行并上市及转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283 号文核准，公司于 2018 年 6
月 4 日公开发行了 450 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4.5
亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90 号文同意，公司 4.5 亿元可
转换公司债券于 2018 年 6 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“新泉转债”，债券代码“113509”。
公司可转债自 2018 年 12 月 10 日开始转股，初始转股价格为 25.34 元/股，
最新转股价格为 19.38 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日，累计已有人民币 29,000
元新泉转债已转换为公司股票，累计转股数为 1,479 股，尚未转股的新泉转债
金额为人民币 449,971,000 元。我们将持续关注公司可转债转股情况，并对公
司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中
小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
（十三）核查公司 2017 年限制性股票激励计划涉及的相关事项
报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回
购注销、将 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票向激励对象进行
了授予并办理的限制性股票登记手续、对符合解锁条件的激励对象持有的 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票办理了第一期解锁手续。我们对
上述相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律及行政法规的规定，
不存在损害股东利益的情况。
（十四）以集中竞价交易方式回购股份预案审议和执行情况
报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公
司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，公司实施了以
集中竞价交易方式回购股份的预案，回购的股份用于股权激励计划或员工持股计
划，2019年1月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司完成回购股份的议案》，公司以集中竞价交易方式回购股份预案实施完毕。我
们认为，公司股份回购合法合规，公司回购股份的实施，有利于推动公司股票价
值的合理回归，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
公司股份回购过程中，公司严格遵守《公司法》等相关法律法规，股份买入合法、
合规。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会审议通
过的回购方案。本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
（十五）公司公开增发 A 股股票相关事项审议情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公开增发 A 股股票预案的相关
议案，基于独立判断立场，我们认为公司公开增发 A 股股票发行方案切实可行，
募集资金投资项目市场前景良好。本次发行有利于公司长远发展，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司于 2018 年 12 月 25 日已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》，并于 2019 年 2 月 12 日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司公开增发 A 股股票事
项尚需中国证监会核准，我们将积极关注公司公开增发 A 股股票进展情况，督
促公司根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股
东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高
自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知
识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
2019 年 2 月 25 日
