股票简称：新泉股份 股票代码：603179
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
《关于请做好江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发
发审委会议准备工作的函》
回复报告
保荐机构（主承销商）
2019 年 4 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 4 月 3 日出具的《关于请做好江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开增发发审委会议准备工作的函》已收悉，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”、“新泉股份”）会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈
意见所列示的问题逐项进行了核查、落实和说明，现将相关问题的落实情况回复如
下，请予审核。
本回复报告中的报告期特指 2016 年、2017 年和 2018 年。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
1
目 录
问题一 ............................................................................................................................................. 3
问题二 ........................................................................................................................................... 33
问题三 ........................................................................................................................................... 38
问题四 ........................................................................................................................................... 46
问题五 ........................................................................................................................................... 54
问题六 ........................................................................................................................................... 60
2
问题一
1.关于募投项目。申请人本次发行拟募集资金 7.88 亿元用于宁波生产基地及
西安生产基地的建设，2018 年 2 月申请人通过发行可转债募集资金 4.42 亿元用于
长沙生产基地和常州生产基地建设项目，截止目前尚在建设中；申请人 2018 年产
能利用率与 2017 年相比，大中型产品产能利用率呈下降趋势，此外 2018 年产品
产量及销售量同比也分别下滑 11.27%和 2.77%；申请人本次募投项目的内部收益
率（税后）分别为 13.51%和 13.69%，2016-2018 年，申请人扣非净资产收益率
20.71%、22.04%和 17.93%。申请人的净资产收益率高于本次募投项目的内部收益
率。请申请人：（1）结合下游汽车行业发展状况、申请人报告期内的产能利用情
况、在建及拟建项目产能设计规模、单位产能投资额（投资总额/设计产能）等情
况以及与同行业可比上市公司的对比说明和披露本次募投项目建设的必要性、合
理性；（2）结合前次募集资金运用情况、本次募集资金测算、申请人现有资金状
况说明在前募尚未完工的情况下，短时间内再次公开募集资金的原因及合理性；
（3）说明和披露本次募投项目拟生产的产品与申请人前次募投项目、现有主业的
区别与联系，是否存在重复建设情形；（4）结合汽车行业发展形势、主要竞争对
手布局、申请人相对于竞争对手的优劣势及被替代风险、申请人现有产销量下滑
和产能利用率下降、在手订单及意向性协议等情况，进一步分析和披露本次募投
项目新增产能消化措施的可行性；（5）结合申请人现有同类产品及同行业可比公
司同类产品毛利率情况，补充说明和披露本次募投项目预计效益的测算依据、测
算过程及测算结果的合理性及谨慎性；（6）本次募投项目是否有利于提高上市公
司的净资产收益率；（7）2017、2018 年国内乘用车整车市场增长率下降是否会对
本次募投项目实施造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
本次募投项目建设是必要的、合理的。下游汽车行业乘用车的整体产销量增
速回落，但优势车企和汽车零部件企业仍保持良好的增速。同时，公司核心产品仪
3
表板总成在乘用车整车客户中的占有率于 2018 年进一步提升，产品竞争力较强。
本次募投项目拟生产的项目均是客户的新饰件项目，已处于研发中，这是公司产品
下游需求较好的良好印证。公司目前综合产能利用率较高。本次募投项目的产能设
计规模和单位产能投资额设计合理，与常熟汽饰可转债募投项目相比无重大异常。
前次募投项目尚未完工的情况下，本次募集资金是合理的。前次募投项目即
将于 2019 年 6 月 30 日达预定可使用状态。前次募投项目与本次募投项目拟生产的
产品均为汽车饰件，但前次募投项目拟供应生产的具体饰件项目与本次募投项目所
供应生产的具体饰件项目完全不同，区别明确，不存在重复建设。同时，公司现有
资金具有合理的使用安排，不足以完全支撑未来募投项目的投资建设。本次募集资
金测算依据充分，本次融资是必要的。
本次募投项目新增产能消化措施可行。公司与主要竞争对手在各自细分领域
均有优势，短期内相互替代的风险较低。公司核心产品仪表板总成的产销量未下
滑，综合产能利用率水平仍然较高。公司本次募投项目拟生产的具体饰件项目已处
于研发中，并已有意向性订单，同时，募投项目生产基地的建成也有助于公司进一
步获取周边潜在客户的新业务机会。
本次募投项目的测算依据、测算过程及测算结构是合理、谨慎的。公司同类
产品与同行业可比上市公司同类产品的毛利率相比，处于正常水平。
本次募投项目长期来看有利于提高上市公司的净资产收益率。本次募投项目
内部收益率的计算中采用的资金投出金额全部来自于股权融资。净资产收益率中用
于产生收益的净资产系带有负债结构的。若两相比较，净资产收益率应当剔除财务
杠杆。
2017 年、2018 年，下游汽车行业乘用车的整体产销量增速回落，是市场两极
分化的综合表现，新泉股份的主要乘用车客户整体市场表现遥遥领先于其他整车企
业。同时，2018 年公司核心产品仪表板总成在主要乘用车整车客户中的占有率较
2017 年进一步提升。公司是秉承“业务先行”的原则进行规模的合理扩张，本次
募投项目拟生产的饰件项目已处于研发中，这是公司产品下游需求较好的良好印
4
证。故 2017 年、2018 年，中国乘用车整车市场增长率回落不会对公司本次募投项
目的实施造成重大不利影响。
本题具体回复：
一、结合下游汽车行业发展状况、申请人报告期内的产能利用情况、在建及
拟建项目产能设计规模、单位产能投资额（投资总额/设计产能）等情况以及与同
行业可比上市公司的对比说明和披露本次募投项目建设的必要性、合理性
（一）下游汽车行业发展状况
1、下游汽车行业的整体产销量增速回落，是市场两极分化的综合表现，对新
泉股份影响有限
受到国家宏观经济整体增速放缓及汽车行业周期性波动趋势影响，2017 年及
2018 年我国汽车产销量增速出现小幅回落，主要是乘用车产销量的回落，是市场
两极分化的综合表现，部分抗周期能力偏弱的整车企业出现了汽车销量的大幅下
滑，但对新泉股份的影响有限。
新泉股份所服务的主要乘用车整车企业如吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车等均
是市场龙头企业，其自主品牌乘用车的市场竞争力相比其他整车企业强，抗周期能
力较强，战略布局明确。新泉股份作为一级供应商与这些乘用车客户长期紧密合
作，协同客户积极开发新车型，不断完善产品布局，深入了解下游市场需求，所配
套车型获得市场认可，带动新泉股份销售规模的持续增长，形成良性循环。
因此，尽管近年来乘用车市场出现一定波动，市场呈现了两极分化的态势，而
新泉股份的主要下游客户整体市场表现则遥遥领先于其他整车企业。
单位：万辆
乘用车品牌 2018 年销量 2017 年销量 增幅
上汽通用 196.96 199.87 -1.46%
上汽通用五菱 166.25 189.48 -12.26%
非公司主要客户
东风有限 128.81 125.10 2.97%
长城汽车 91.50 95.03 -3.71%
5
长安汽车 87.44 112.83 -22.50%
北京现代 81.02 78.50 3.21%
广汽本田 74.14 70.50 5.16%
吉利汽车 150.08 124.80 20.26%
上汽乘用车 70.19 52.20 34.45%
公司主要客户 奇瑞汽车 55.24 43.63 26.61%
上汽大众 206.51 206.31 0.10%
一汽大众 203.70 195.72 4.08%
数据来源：客户整车销量数据来源于中国汽车工业协会、盖世汽车、上市公司年报等公
开信息。上表中奇瑞汽车销量数据为奇瑞自主品牌汽车销量（不含奇瑞捷豹路虎等）。
2、公司核心产品在主要乘用车整车客户中的占有率在提升
尽管 2018 年整体经济增速放缓，国内乘用车市场销量承压，但公司的核心产
品仪表板总成在主要乘用车整车客户吉利汽车、上汽集团和奇瑞汽车中的占有率均
进一步提升，体现了公司产品较好的竞争力，行业地位进一步巩固。
2018 年 2017 年
乘用车企 新泉股份 乘用车企 新泉股份配 新泉股份
新泉股份配套
客户名称 全年整车 仪表板总 全年整车 套仪表板总 仪表板总
仪表板总成销
销量 成的占有 销量 成销量（万 成的占有
量（万套）
（万辆） 率 （万辆） 套） 率
吉利汽车 150.08 67.52 44.99% 124.71 51.58 41.36%
上汽集团 70.19 35.93 51.19% 52.20 25.35 48.56%
奇瑞汽车 55.24 24.41 44.19% 43.63 9.73 22.30%
数据来源：客户整车销量数据来源于中国汽车工业协会、盖世汽车、上市公司年报等公
开信息。上表中上汽集团销量数据为上汽乘用车销量（不含上汽大众销量），奇瑞汽车销量数
据为奇瑞自主品牌汽车销量（不含奇瑞捷豹路虎等），北汽福田销量数据为商用货车销量，一
汽集团销量数据为商用车销量。
由上表可知，2018 年尽管乘用车市场销量承压，公司核心产品仪表板总成在
吉利汽车、上汽集团和奇瑞汽车中的占有率均有不同程度的提升，产品竞争力较
强。
3、公司产品下游需求较好，公司是秉承“业务先行”的原则进行规模的合理
扩张
公司对于未来重大资本性支出的决策十分谨慎，秉承“业务先行”的原则进
行生产基地的合理建设，即：公司首先与下游客户确定了协同研发、生产的新项
6
目，确定了下游客户的需求后，再对公司生产基地的建设进行合理规划，并对扩张
的可行性进行详细分析，同时依据公司相关的决策流程做出决策，而非产能的盲目
扩张。
公司宁波生产基地及西安生产基地在启动建设前，均已确定了与下游整车企
业协同研发、生产的新饰件项目，并获得了意向性订单，如宁波生产基地主要针对
吉利汽车 FS11、GE12A 等多个目前公司已经在研的新项目，意向性订单合计
112.92 万套饰件；西安生产基地主要针对陕汽集团商用车项目、吉利汽车 KX11 等
公司目前已经在研的新项目，意向性订单合计 45.97 万套饰件。
综上，下游汽车行业的整体产销量增速回落，是市场两极分化的综合表现，
对新泉股份影响有限，新泉股份的主要乘用车客户整体市场表现遥遥领先于其他整
车企业。同时，2018 年公司核心产品仪表板总成在主要乘用车整车客户中的占有
率较 2017 年进一步提升，竞争力较强。公司产品下游需求较好，协同客户在研项
目的数量充裕，公司是秉承“业务先行”的原则进行规模的合理扩张，故公司本次
募投项目的建设是必要的、合理的。
（二）申请人报告期内产能利用率情况
报告期内，公司产能利用率情况如下：
单位：模次
大型产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
仪表板总成 1,732,781
顶置文件柜总成 139,088
2018 年度 2,407,797 2,856,816 84.28%
保险杠总成 281,463
其他（挡泥板等） 254,465
仪表板总成 1,518,781
顶置文件柜总成 140,333
2017 年度 1,880,920 1,959,552 95.99%
保险杠总成 152,109
其他（挡泥板等） 69,697
仪表板总成 1,098,376
顶置文件柜总成 79,015
2016 年度 1,412,659 1,726,272 81.83%
保险杠总成 150,076
其他（挡泥板等） 85,192
7
注：1、大部分仪表板总成计 1 个模次，部分计 2 个模次；1 套保险杠计 2 个模次。
2、设计产能：设计产能以生产人员和设备每年工作 250 天，每天工作 24 小时计算。
单位：模次
中型产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
门内护板总成 2,985,688
立柱护板总成 3,335,540
2018 年度 9,833,276 10,438,971 94.20%
其他（后备门护板
3,512,048
等）
门内护板总成 3,444,352
立柱护板总成 3,138,872
2017 年度 8,458,321 8,616,549 98.16%
其他（后备门护板
1,875,097
等）
门内护板总成 2,704,944
立柱护板总成 3,822,720
2016 年度 7,099,534 6,328,183 112.19%
其他（后备门护板
571,870
等）
注：1 套门内护板总成计 4 个模次，1 套立柱护板总成计 6 个模次。
单位：模次
其他产品
年度 产品分类 产量 总产量 产能 产能利用率
流水槽盖板总成 333,898
2018 年度 其他（车门挡条、 1,397,032 1,782,555 78.37%
1,063,134
导流坝等）
流水槽盖板总成 398,158
2017 年度 其他（车门挡条、 1,271,394 1,755,031 72.44%
873,236
导流坝等）
流水槽盖板总成 367,144
2016 年度 其他（车门挡条、 413,088 632,448 65.32%
45,944
导流坝等）
注：1 套流水槽盖板总成计 1 个模次。
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
综合产能利用率
90.45% 94.16% 102.74%
（大型、中型、其他产品）
2016 年-2018 年，公司综合产能利用率为 102.74%、94.16%和 90.45%。尽管公
司 2018 年度的综合产能利用率较 2017 年小幅下降 3.71 个百分点，但公司的整体
产能规模于 2018 年增加超过 20%，这意味着当期新增的产能的整体利用率较高，
8
2018 年综合产能利用率水平仍达到 90%以上，不存在大量产能闲置的情形。
目前，公司已获定点的在研饰件项目数量达 89 个，现有产能无法满足未来新
项目量产的需求，因此，宁波生产基地和西安生产基地的建设是合理的、必要的。
（三）在建及拟建项目产能设计规模、单位产能投资额，与同行业可比上市
公司的对比
公司前次募投在建项目、本次募投拟建项目以及同行业可比上市公司募投项
目的产能设计规模、单位产能投资额比较情况如下：
单位产能
项 目 项 目 产品 产能（万套）
投资额（元）
仪表板总成 35
常州生产制造基
门内护板总成 40 207.01
地扩建项目
立柱护板总成 55
前次募投
仪表板总成 15
在建项目
长沙生产制造基 门内护板总成 10
256.89
地建设项目 立柱护板总成 20
保险杠总成 45
仪表板总成 40
宁波生产基地建
门内护板总成 35 511.56
设项目
立柱护板总成 25
本次募投
仪表板总成 28
拟建项目
西安生产基地建 顶置文件柜总成 2
621.21
设项目 门内护板总成 15
立柱护板总成 15
常熟汽车内饰件
内饰件 115.10 262.48
生产线扩建项目
余姚年产 54.01 万
同行业可比公司
套/件汽车内饰件 内饰件 54.01 606.89
常熟汽饰可转债
项目
募投项目
上饶年产 18.9 万
套/件汽车内饰件 内饰件 18.90 1,403.13
项目
由上表可知，公司本次募投项目的单位产能投资额高于前次募投项目，主要
因为：
1、前次募投项目中常州基地是基于常州原基地而扩建项目，与原常州基地产
生联动，所需的生产设备数量少于新建项目，单位产能投资额为 207.01 元，低于
9
本次募投项目。
2、前次募投项目中长沙基地是以生产保险杠总成为主，而本次募投项目是以
生产仪表板总成为主，不同大类产品对于具体生产设备的类型和数量要求均不同，
仪表板总成的整体复杂程度高于保险杠总成，因此，本次募投项目生产设备投资额
水平更高，单位产能投资额更高。
3、本次募投项目中宁波生产基地的单位产能投资额 511.56 元低于西安生产基
地的 621.21 元，主要因为宁波生产基地的整体规划产能（合计 100 万套）高于西
安生产基地（合计 60 万套），因经济规模效益的原因，其整体投资金额被单位产
能摊薄的程度高于西安生产基地。
3、同行业可比上市公司常熟汽饰存在相似的情形。“常熟汽车内饰件生产线
扩建项目”系扩建项目，其单位产能投资额为 262.48 元，显著低于该公司其他新
建项目的单位产能投资额。
4、常熟汽饰“余姚年产 54.01 万套/件汽车内饰件项目”的单位产能投资额为
606.89 元，与新泉股份西安生产基地项目（合计 60 万套）的单位产能投资额
621.21 元较为接近，产能设计规模也较为接近。
5、常熟汽饰“上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目”的单位产能投资额为
1,403.13 元，显著较高，主要因为其设计产能仅为 18.9 万套，因经济规模效益的原
因，单位产能所分摊到的土地、厂房、设备投资金额较高，与新泉股份募投项目的
单位产能投资额可比性较弱。
综上，公司产能规划设计及单位产能投资额是合理的，与同行业可比上市公
司相比不存在重大异常。
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性
公司已在招股说明书“第八节 本次募集资金运用/三、募集资金投资项目具体
情况”补充披露如下：
“
10
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性
从下游汽车行业发展状况的角度，2017 年、2018 年我国下游汽车行业的整体
产销量增速回落，是市场两极分化的综合表现，对新泉股份影响有限。新泉股份
的主要客户战略布局明确，抗周期能力较强，整车销量水平大幅优于行业平均水
平，总体销量仍呈上升趋势。同时，2018 年公司核心产品仪表板总成在主要乘用
车整车客户中的占有率较 2017 年进一步提升，竞争力较强。新泉股份目前在研项
目数量充裕，是下游客户对公司产品需求的良好印证。公司对于未来重大资本性
支出的决策十分谨慎，秉承“业务先行”的原则进行生产基地的合理建设，拟建
设的宁波生产基地和西安生产基地均已与客户确定了协同研发并量产的具体项
目，并获得了意向性订单。因此，本次募投项目的建设是必要的、合理的。
从产能利用率的角度，2016 年-2018 年，公司综合产能利用率为 102.74%、
94.16%和 90.45%。尽管公司 2018 年度的综合产能利用率较 2017 年小幅下降 3.71
个百分点，但公司的整体产能规模于 2018 年显著增加，这意味着当期新增的产能
的整体利用率较高，2018 年综合产能利用率水平仍达到 90%以上，不存在大量产
能闲置的情形。公司在研项目数量充裕，公司现有产能无法满足未来新项目量产
的需求，本次募投项目的建设是必要的、合理的。
从产能设计规模和单位产能投资额的角度，公司前次募投在建项目、本次募
投拟建项目以及同行业可比上市公司募投项目的产能设计规模、单位产能投资额
比较情况如下：
单位产能
项 目 项 目 产品 产能（万套）
投资额（元）
仪表板总成 35
常州生产制造基
门内护板总成 40 207.01
地扩建项目
立柱护板总成 55
前次募投
仪表板总成 15
在建项目
长沙生产制造基 门内护板总成 10
256.89
地建设项目 立柱护板总成 20
保险杠总成 45
本次募投 宁波生产基地建 仪表板总成 40
511.56
拟建项目 设项目 门内护板总成 35
11
立柱护板总成 25
仪表板总成 28
西安生产基地建 顶置文件柜总成 2
621.21
设项目 门内护板总成 15
立柱护板总成 15
常熟汽车内饰件
内饰件 115.10 262.48
生产线扩建项目
余 姚 年 产 54.01
同行业可比公司
万套/件汽车内饰 内饰件 54.01 606.89
常熟汽饰可转债
件项目
募投项目
上饶年产 18.9 万
套/件汽车内饰件 内饰件 18.90 1,403.13
项目
由上表可知，公司本次募投项目的单位产能投资额高于前次募投项目，主要
因为：
1、前次募投项目中常州基地是基于常州原基地而扩建项目，与原常州基地产
生联动，所需的生产设备数量少于新建项目，单位产能投资额为 207.01 元，低于
本次募投项目。
2、前次募投项目中长沙基地是以生产保险杠总成为主，而本次募投项目是以
生产仪表板总成为主，不同大类产品对于具体生产设备的类型和数量要求均不
同，仪表板总成的整体复杂程度高于保险杠总成，因此，本次募投项目生产设备
投资额水平更高，单位产能投资额更高。
3、本次募投项目中宁波生产基地的单位产能投资额 511.56 元低于西安生产
基地的 621.21 元，主要因为宁波生产基地的整体规划产能（合计 100 万套）高于
西安生产基地（合计 60 万套），因经济规模效益的原因，其整体投资金额被单位
产能摊薄的程度高于西安生产基地。
3、同行业可比上市公司常熟汽饰存在相似的情形。“常熟汽车内饰件生产线
扩建项目”系扩建项目，其单位产能投资额为 262.48 元，显著低于该公司其他新
建项目的单位产能投资额。
4、常熟汽饰“余姚年产 54.01 万套/件汽车内饰件项目”的单位产能投资额
12
为 606.89 元，与新泉股份西安生产基地项目（合计 60 万套）的单位产能投资额
621.21 元较为接近，产能设计规模也较为接近。
5、常熟汽饰“上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目”的单位产能投资额为
1403.13 元，显著较高，主要因为其设计产能仅为 18.9 万套，因经济规模效益的
原因，单位产能所分摊到的土地、厂房、设备投资金额较高，与新泉股份募投项
目的单位产能投资额可比性较弱。
综上，公司本次募投项目的建设是必要的合理的，公司产能设计、单位产能
投资额是合理的，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。
”
二、结合前次募集资金运用情况、本次募集资金测算、申请人现有资金状况
说明在前募尚未完工的情况下，短时间内再次公开募集资金的原因及合理性
（一）前次募集资金运用情况
公司首发时的募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司前次可转债募集资金
投资项目仍在建设中，预计能够按规划于 2019 年 6 月 30 前达预定可使用状态。具
体如下：
单位：万元
募集资金总额： 44,240.60 已累计使用募集资金总额：30,990.45
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2018 年 30,990.45
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 募集后承
序 承诺投 实际投 实际投资金 募集前承诺投 实际投资 额与募集后 态日期（或
诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 资项目 资项目 额 资金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额 额 额
额的差额 完工程度）
长沙生 长 沙生
产基地 产 基地 2019 年 6 月
1 20,517.60 20,517.60 12,059.29 20,517.60 20,517.60 12,059.29 8,458.31
建设项 建 设项 30 日
目 目
常州生 常 州生
产基地 产 基地 2019 年 6 月
2 23,723.00 23,723.00 18,931.16 23,723.00 23,723.00 18,931.16 4,791.84
扩建项 扩 建项 30 日
目 目
合计 44,240.60 44,240.60 30,990.45 44,240.60 44,240.60 30,990.45 13,250.15
截至 2018 年 12 月 31 日，公司长沙生产基地建设项目的投入进度为 58.78%，
13
常州生产基地扩建项目投入进度为 79.80%。上述项目建设正按预定计划有序推
进，建设进度顺利，预计能够于 2019 年 6 月 30 日前按期达到预定可使用状态。
公司前次募投项目和本次募投项目的区别如下：
项 目 建设地点 所属省 供应产品大类 供货对应的客户/项目
上汽集团部分项目（AS28 等）、吉利
仪表板总成、门内护板总成、立柱 汽车部分项目（DNL-5/NL-5、GE12B
常州 江苏省
护板总成 等）、威马汽车的项目、江铃福特的
前次募投
项目等
仪表板总成、门内护板总成、立柱
长沙 湖南省 广汽菲克部分项目、车和家的项目等
护板总成、保险杠总成
仪表板总成、门内护板总成、立柱 吉利汽车部分项目（FS11、GE12A 等
宁波杭州湾 浙江省
护板总成 项目）
本次募投
仪表板总成、门内护板总成、立柱 陕汽集团部分项目、吉利汽车部分项
西安 陕西省
护板总成、顶置文件柜总成 目（KX11 等项目）
由上表可知：（1）前次募投项目拟生产的具体饰件项目与本次募投项目完全
不同。公司募投项目所拟生产的饰件项目均是为特定客户研发并准备量产的新车型
配套饰件产品，互不相同。（2）前次募投项目拟生产的具体饰件项目与本次募投项
目拟生产的具体饰件项目的量产时间不同，饰件项目量产时间需配合整车企业新车
型上市的时间。（3）前次募投项目和本次募投项目生产基地所在的地理区域不同，
所辐射周边客户的生产基地不同。故公司本次公开募集资金的原因合理，不存在重
复建设的情形。
（二）申请人现有资金状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司账面货币资金的使用情况如下：
项目 金额（万元） 备注
截至 2018 年 12 月 31 日公司合并报表账面货币资金 81,621.88 -
减：使用受限资金 22,986.62 票据保证金为主
减：前次募集资金净额 13,250.15 有明确用途
有明确用途
减：本次募投项目拟用自有资金待投入部分 7,272.82 （不含 2018 年已支付的
宁波生产基地土地款）
剩余可支配流动资金余额 38,112.29
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的整体营业收入规模已增长至 340,500.40 万
14
元，净资产规模达 161,265.22 万元，资产负债率达 58.74%，可支配流动资金余额
38,112.29 万元仅基本满足公司日常营运资金的周转，不足以支撑本次募集资金投
资项目的建设。此外，报告期内，公司未购买过任何理财产品，不存在资金闲置的
情况。
综上，公司现有货币资金具有合理的使用安排， 不存在闲置资金的情况。同
时，考虑到公司仍处于发展阶段，在研的项目数量较多，自有资金无法完全满足未来
项目量产时的产能需求，需通过外部融资以顺利推进项目建设，故本次公开募集资金
的原因合理。
（三）本次募集资金测算过程
公司本次募集资金具体投资情况如下：
单位：万元
本次募投项目 具体投资 项目总投资 拟使用募集资金
土地投资 2,394.00 -
建设投资 17,160.00 17,160.00
宁波生产基地建设项目 设备投资 28,140.00 28,140.00
铺底流动资金 3,462.17 3,462.17
小 计 51,156.17 48,762.17
土地投资 2,150.00 2,150.00
建设投资 14,950.00 14,950.00
西安生产基地建设项目 设备投资 18,020.00 12,900.00
铺底流动资金 2,152.82 -
小 计 37,272.82 30,000.00
合 计 88,428.99 78,762.17
1、宁波生产基地建设项目募集资金测算过程
（1）土地投资
公司本次宁波生产基地建设项目的土地投资系自有资金投入，不涉及使用募
集资金的情形，公司已取得相关土地权属证书，并支付了土地投资款 2,383 万元。
（2）建设投资
本次建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济
评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设
15
计收费管理规定》（【2002】10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》（发改价格【2007】670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专
业服务价格的通知》（发改价格【2015】299 号）等相关法规进行测算，具体投资
构成如下：
项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
基本建设工程 66,000 平方米 1,600.00 10,560.00
装修工程 66,000 平方米 500.00 3,300.00
配套工程 66,000 平方米 500.00 3,300.00
合 计 - - 17,160.00
（3）设备投资
本次设备投资测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最
新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定，具体投资构成如下：
单价 总价
设备名称 主要设备规格型号 数量
（万元） （万元）
搪塑机 仲田 2 1,000.00 2,000.00
冷刀弱化 盖斯/仲田 2 400.00 800.00
注塑机 恩格尔/KM（2700T 以上） 3 1,000.00 3,000.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 6 400.00 2,400.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（100T） 6 300.00 1,800.00
激光弱化 业纳 2 1,300.00 2,600.00
3D 缝纫 杜克普 2 1,000.00 2,000.00
火焰处理 4 100.00 400.00
发泡机 康龙 2 200.00 400.00
仪表板焊接设备 必能信/代荣 8 200.00 1,600.00
门板焊接设备 凯尔博 8 30.00 240.00
自动装配线 8 100.00 800.00
阴模成型机 KTX 2 600.00 1,200.00
切割加工机 4 150.00 600.00
辅助设备 1 800.00 800.00
大型模具 定制 20 200.00 4,000.00
中型模具 定制 50 50.00 2,500.00
小型模具 定制 100 10.00 1,000.00
合 计 28,140.00
（4）铺底流动资金
根据行业发展情况以及公司资产运营情况测算，本项目所需流动资金 3,462.17
16
万元，占本项目总投资额的 6.77%。
2、西安生产基地建设项目募集资金测算过程
（1）土地投资
本次土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策
的通知》（国土资发【2009】56 号）、《陕西省工业用地出让最低价标准》为基
础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
公司拟购土地面积 86 亩，每亩均价 25.00 万元，因此，土地总投资为 2,150.00
万元。
（2）建设投资
本次建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济
评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设
计收费管理规定》（【2002】10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》（发改价格【2007】670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专
业服务价格的通知》（发改价格【2015】299 号）等相关法规进行测算，具体投资
构成如下：
项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
基本建设工程 57,500 平米 1,600.00 9,200.00
装修工程 57,500 平米 500.00 2,875.00
配套工程 57,500 平米 500.00 2,875.00
合 计 14,950.00
（3）设备投资
本次设备投资测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最
新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定，具体投资构成如下：
单价 总价
设备名称 主要设备规格型号 数量
（万元） （万元）
搪塑机 仲田 1 1,000.00 1,000.00
冷刀弱化 盖斯/仲田 1 400.00 400.00
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悬挂线 道东 1 1,000.00 1,000.00
注塑机 恩格尔/KM（2700T 以上） 2 1,000.00 2,000.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 8 400.00 3,200.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（100T） 3 300.00 900.00
火焰处理设备 德欧/惟迩 1 100.00 100.00
发泡机 康龙 1 200.00 200.00
激光弱化 业纳 1 1,300.00 1,300.00
仪表板焊接设备 必能信/代荣 2 200.00 400.00
发泡仪表板后切割设备 德欧/惟迩/实极 2 150.00 300.00
手套箱焊接设备 必能信/代荣 1 80.00 80.00
门板焊接设备 凯尔博 8 30.00 240.00
喷胶生产线 稳固 2 50.00 100.00
阴模成型系统 KTX 2 600.00 1,200.00
自动冲切生产线 惟迩 2 100.00 200.00
自动包覆生产线 臻越/凯尔博 2 150.00 300.00
辅助设备 1 300.00 300.00
大型模具 定制 10 200.00 2,000.00
中型模具 定制 40 50.00 2,000.00
小型模具 定制 80 10.00 800.00
合 计 18,020.00
（4）铺底流动资金
根据行业发展情况以及公司资产运营情况测算，本项目所需流动资金 2,152.82
万元，占本项目总投资额的 5.78%。
（5）预计的建设产能目标
西安生产基地建设项目设计产能为年产仪表板总成 28 万套、门内护板总成 15
万套、立柱护板总成 15 万套和顶置文件柜总成 2 万套。
综上，公司本次公开募集资金项目的投资金额测算过程依据充分、合理。
三、说明和披露本次募投项目拟生产的产品与申请人前次募投项目、现有主
业的区别与联系，是否存在重复建设情形
公司已在招股说明书“第八节 本次募集资金运用/三、募集资金投资项目具体
情况”补充披露如下：
“
18
（五）本次募投项目拟生产产品与前次募投项目、现有主业的区别和联系
公司本次募投项目拟生产的产品和前次募投项目拟生产的产品均属于汽车饰
件，具体联系和区别如下：
项 目 建设地点 所属省 供应产品大类 供货对应的客户/项目
上汽集团部分项目（AS28 等）、吉利
仪表板总成、门内护板总成、立柱 汽车部分项目（DNL-5/NL-5、GE12B
常州 江苏省
护板总成 等）、威马汽车的项目、江铃福特的
前次募投
项目等
仪表板总成、门内护板总成、立柱
长沙 湖南省 广汽菲克部分项目、车和家的项目等
护板总成、保险杠总成
仪表板总成、门内护板总成、立柱 吉利汽车部分项目（FS11、GE12A 等
宁波杭州湾 浙江省
护板总成 项目）
本次募投
仪表板总成、门内护板总成、立柱 陕汽集团部分项目、吉利汽车部分项
西安 陕西省
护板总成、顶置文件柜总成 目（KX11 等项目）
由上表可知，（1）前次募投项目拟生产的具体饰件项目与本次募投项目完全
不同。公司募投项目所拟生产的饰件项目均是为特定客户研发并准备量产的新车
型配套饰件产品，互不相同。（2）前次募投项目拟生产的具体饰件项目与本次募
投项目拟生产的具体饰件项目的量产时间不同，饰件项目量产时间需配合整车企
业车型上市的时间。（3）前次募投项目和本次募投项目生产基地所在的地理区域
不同，所辐射周边客户的生产基地不同。故公司本次公开募集资金的原因合理，
不存在重复建设的情形。
同理，公司本次募投项目拟生产的产品均是为客户未来新车型项目所定制的
产品，而与现有主业在产的具体饰件项目完全不同，不存在重复建设的情形。
”
四、结合汽车行业发展形势、主要竞争对手布局、申请人相对于竞争对手的
优劣势及被替代风险、申请人现有产销量下滑和产能利用率下降、在手订单及意
向性协议等情况，进一步分析和披露本次募投项目新增产能消化措施的可行性
（一）汽车行业发展形势及主要竞争对手布局、相对于竞争对手的优劣势及
被替代风险
19
纵观汽车行业发展历史和发展趋势，尽管 2017 年、2018 年中国汽车市场的产
销量增速出现回落，中国市场的汽车产销量规模仍将保持全球第一，中国市场仍将
成为各大外资/合资、内资汽车饰件厂商的主要竞争市场。
1、新泉股份相对于外资巨头的优劣势
弗吉亚（Frauecia）从事汽车饰件、座椅和排放控制技术的销售，其汽车饰件
业务规模居全球第一。弗吉亚 2018 财年营收规模达 175.24 亿欧元，其中 24.94 亿
欧元来自于中国市场，其在中国市场的竞争地位较突出。外资巨头往往通过设中国
立境内全资子公司、合营公司或联营公司的方式参与中国业务，在国内属地化生产
并销售相关产品，2018 年弗吉亚并表的中国子公司达 54 家。
新泉股份相比弗吉亚的优势为：（1）公司起家于商用车配套饰件业务，在中
国商用车饰件领域的行业经验和行业地位是弗吉亚所不具备的，是公司一大优势业
务。（2）公司研发团队与我国优秀自主品牌乘用车整车企业合作紧密，在其推出
新车型时，公司能够快速响应并长期紧密协同客户研发新项目，整体研发周期快，
这是弗吉亚中国境内子公司所不具备的。（3）新泉股份与自主品牌乘用车企业的
长期合作累积的经验优势是弗吉亚短期内难以撼动的。弗吉亚的业务则仍然以外资
/合资车企为主，其接近 70%的收入来自于主要五大客户大众、福特、雪铁龙、雷
诺-日产-三菱联盟、菲亚特。
新泉股份相比弗吉亚的劣势为：弗吉亚在全球汽车饰件领域拥有丰富的经验
（包括技术、质量管理等），强大的资金实力，拥有稳定的外资/合资车企客户
群。
2、新泉股份相对于内资优秀饰件企业的优劣势
内资优秀的饰件企业如华域汽车旗下的延峰、常熟汽饰等，其客户群体主要
面向外资/合资整车企业以及一级零部件供应商。
新泉股份与之相比的优势为：（1）公司起家于商用车配套饰件业务，在中国
商用车饰件领域的行业经验和行业地位是上述内资企业所不具备的，是公司一大优
20
势业务。（2）公司更多服务于自主品牌整车企业，并且是一级零部件供应商。而
上述内资企业更多供货于外资/合资车企以及一级零部件供应商，服务于不同客户
体系所需要的技术研发能力、开发响应速度、内部管理能力等均有区别。公司在现
有业务领域的竞争地位较强。
新泉股份与之相比的劣势为：延峰依附上汽集团，其获得相关业务机会有一
定天然优势。常熟汽饰与外资零部件企业如安通林成立了较多由外资控股的合资公
司，这些合资公司系外资整车企业的一级零部件供应商，有利于常熟汽饰共享外资
零部件企业的客户体系，间接获取向外资/合资整车企业的配套饰件的业务机会。
3、新泉股份被替代的风险
新泉股份目前业务被替代风险较低。新泉股份是陪伴自主品牌商用车和乘用
车成长起来的汽车饰件领域优势企业。在商用车核心饰件仪表板总成领域，新泉股
份稳定占据市场近 3 成的份额，竞争地位极强；在乘用车领域，新泉股份核心产品
仪表板总成在我国一线自主品牌乘用车企业吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车等客户
中的整体占有率近 5 成，竞争优势较强。新泉股份通过与客户的合作历史、合作经
验、合作口碑等无形资源所建立起来的竞争门槛较高，被替代的风险较低。但是，
若新泉股份未来希望在合资车企业务方面有所突破，则将面临弗吉亚等强劲的对
手。
（二）现有产销量下滑和产能利用率下降
1、公司产值较高的核心产品产销量整体未下滑，其余产品产销量下降是产品
结构暂时性的合理调整
公司 2017 年及 2018 年产销量情况如下：
单位：万套
2018 年度 2017 年度
分产品
产量 销量 产量 销量
商用车 仪表板总成 40.57 41.63 49.12 48.82
顶置文件柜总 13.86 14.22 14.03 14.03
其他饰件产品 21.73 23.51 33.50 33.29
乘用车 仪表板总成 117.88 131.98 97.82 91.38
21
门内护板总成 64.90 74.92 82.64 80.90
立柱护板总成 54.07 58.57 86.26 87.35
保险杠总成 12.45 12.57 3.09 4.71
流水槽盖板总 34.33 35.79 40.33 39.67
其他饰件产品 52.60 52.78 57.98 58.54
合计 412.38 445.98 464.76 458.70
公司产值较高的核心产品产销量整体未下滑。2018 年，公司商用车及乘用车
仪表板总成收入合计占主营业务收入的比例超过 60%，是公司的核心产品。2018
年商用车及乘用车仪表板总成销量合计 173.61 万套，较 2017 年增加 33.41 万套，
增幅 23.83%，产销量整体未下滑。其中，2018 年商用车仪表板总成部分老项目缩
量，产销量整体较 2017 年小幅下降，是产品迭代过程中的正常现象，同时公司
2018 年量产的商用车仪表板总成新项目较少，但公司在研项目数量充裕，公司多
个新项目已于或即将于 2019 年量产。
除核心产品外，公司其余产品产销量下降是产品结构暂时性的合理调整。
2018 年，公司乘用车门内护板总成、立柱护板总成和流水槽盖板总成的产销量较
2017 年小幅下降，主要是整车企业酝酿车型的升级换代，老项目主动减产所致。
以立柱护板为例，2018 年立柱护板销量为 58.57 万套，较 2017 年减少 28.78 万
套，其下降主要是 2018 年，广汽菲克 Jeep 系列酝酿升级换代，Jeep 自由光老款于
2018 年减产，公司当年为其配套的立柱护板总成数量同步减少。2018 年 11 月，公
司与广汽菲克合作的 Jeep 自由光改款车型推出，立柱护板产品的产销量随着改款
车型的爬量逐步回升。因此，公司部分产品产销量于 2018 年下降，是产品结构暂
时性的合理调整。
2、公司综合产能利用率较高
2016 年-2018 年，公司综合产能利用率为 102.74%、94.16%和 90.45%。尽管公
司 2018 年度的综合产能利用率较 2017 年小幅下降 3.71 个百分点，但公司的整体
产能规模于 2018 年显著增加超过 20%以上，这意味着当期新增的产能的整体利用
率较高，2018 年综合产能利用率水平仍达到 90%以上，整体生产状态是相对饱和
的，不存在过度建设、大量闲置产能的情形。
22
（四）在手订单及意向性协议情况及本次募投项目新增产能消化措施的可行
性
本次募投项目宁波生产基地建设项目设计产能为年产仪表板总成 40 万套、门
内护板总成 35 万套和立柱护板总成 25 万套。西安生产基地建设项目设计产能为年
产仪表板总成 28 万套、门内护板总成 15 万套、立柱护板总成 15 万套和顶置文件
柜总成 2 万套。
公司已在招股说明书“第八节 本次募集资金运用/三、募集资金投资项目具体
情况”补充披露如下：
“（六）本次募投项目产能消化措施
1、宁波生产基地建设项目产能消化措施的可行性
（1）公司主要客户吉利汽车的宁波杭州湾生产基地已动工，公司已取得其项
目的意向性订单
公司主要客户吉利汽车已在宁波杭州湾建设生产基地。根据宁波杭州湾新区
管委会公开信息，吉利汽车年产 30 万辆 DMA 整车项目、年产 30 万辆 PMA 纯电动
车项目已分别于 2016 年 4 月、2018 年 3 月在宁波杭州湾新区动工。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已取得的拟在宁波杭州湾基地生产并供应吉利
汽车周边基地的意向性需求情况如下：
单位：万套
产品类别 意向性订单-年均供货量
仪表板总成 51.75
门内护板总成 45.00
立柱护板总成 16.17
注：意向性订单量是根据已定点项目的客户提供的该项目销售计划大纲测算得出。
就公司目前已获取的意向性订单量而言，预计到宁波生产基地建设项目达产
时，产能能够被合理的消化。
（2）基于现有优质的客户资源，公司将进一步开拓宁波及周边地区的整车厂
23
客户，为项目产能消化开辟更多的出路
公司合资品牌客户上海大众在宁波杭州湾基地已建成，公司与之合作未来有
望深化，为项目产能消化开辟更多的出路。上海大众已在宁波杭州湾建立了生产
基地，其对该生产基地的总投资超过 267 亿元。公司未来的业务发展目标之一系
加大与合资品牌整车客户的合作深度和广度，因此，公司在宁波杭州湾建立生产
基地，将进一步有利于公司与上海大众开展未来汽车饰件领域的合作，为公司汽
车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。
2、西安生产基地建设项目产能消化措施的可行性
（1）公司主要客户陕汽集团和吉利汽车在陕西的生产基地已动工，公司已取
得其项目的意向性订单
在陕西地区，随着吉利汽车“20200 战略”的推进落实，吉利汽车西安生产基
地将在 2020 年建成投产，逐步形成 30 万辆节能与新能源汽车产能规模；宝鸡生
产基地二期 30 万辆轿车项目正在建设中，一、二期项目总产能将达到 60 万辆。
在商用车领域，2018 年陕汽集团实现产值 720 亿元，汽车年产销 18.4 万辆。2018
年 2 月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到 2020 年实现千亿陕汽的目标；到
2025 年集团销售收入突破 1,500 亿元；到 2035 年突破 2,000 亿元。
24
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已取得的拟在西安基地生产并供应陕汽集团、
吉利汽车周边基地的意向性需求情况如下：
单位：万套
产品类别 意向性订单-年均供货量
仪表板总成 37.87
门内护板总成 8.10
注：意向性订单量是根据已定点项目的客户提供的该项目销售计划大纲测算得出。
就公司目前已获取的意向性订单量而言，预计到西安生产基地建设项目达产
时，产能能够被合理的消化。
（2）公司潜在客户比亚迪、宝能等均在西安建立了生产基地，将有利于公司
未来新客户的开发以及产能的合理消化
比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产能的不
断增加，如 2018 年西安高新区与比亚迪签订新能源乘用车扩产项目协议，项目总
投资 20 亿元，建成达产后实现年产 30 万辆。上述整车企业均是公司的潜在客
户，公司在西安的生产基地建成后，将进一步有利于公司与其开展未来汽车饰件
领域的合作，为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。
综上，公司本次募投项目建设地点系汽车产业发展较为快速的地区，公司主
25
要客户已在上述区域建设完成或正在建设生产基地，公司潜在客户也在上述区域
建有生产基地，同时公司已取得了主要客户的意向性需求订单，产能消化措施合
理，可行，新增产能能够被有效的消化。
”
五、结合申请人现有同类产品及同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充
说明和披露本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及测算结果的合理性及
谨慎性
（一）申请人现有同类产品及同行业可比公司同类产品毛利率情况
新泉股份的乘用车产品主要是仪表板总成，其毛利率与常熟汽饰、钧达股份
同类产品毛利率比较情况如下：
钧达股份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 未披露 24.67% 24.80%
其中：仪表板总成 未披露 未披露 23.02%
常熟汽饰 2018 年度 2017 年度 2016 年 1-6 月
主营业务毛利率 未披露 19.73% 24.20%
其中：仪表板总成 未披露 未披露 30.46%
新泉股份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
乘用车产品毛利率 23.01% 24.35% 25.39%
其中：仪表板总成 23.57% 29.42% 31.41%
由上表对比可知，新泉股份乘用车产品的毛利率水平与常熟汽饰、钧达股份
的主营业务毛利率水平接近。乘用车仪表板总成的毛利率水平处于同行业正常水
平。
公司本次募投项目达产后，宁波生产基地建设项目全部系生产乘用车产品，
整体毛利率为 21.44%，该水平相对于新泉股份目前乘用车产品的毛利率水平来
说，是相对谨慎的、合理的。
公司本次募投项目达产后，西安生产基地建设项目不仅生产乘用车产品，还
包括商用车产品。因此，西安生产基地建设项目达产后的整体毛利率 23.92%，略
高于公司目前乘用车产品毛利率水平，低于商用车产品毛利率水平，是相对谨慎、
26
合理的。
（二）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程及测算结果合理性及谨慎
性
公司已在招股说明书“第八节 本次募集资金运用/三、募集资金投资项目具体
情况”补充披露如下：
“
（七）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程及测算结果合理性及谨慎
性
1、宁波生产基地建设项目
本项目建设期 18 个月，达产期 3 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入
约 73,750.00 万元，年均净利润 5,460.96 万元。项目投资回收期为 7.91 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.51%。
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 73,750.00
2 营业成本 57,934.72
3 营业税金及附加 347.74
4 销售费用 4,572.50
5 管理费用 3,613.75
6 利润总额 7,281.29
7 净利润 5,460.96
（1）营业收入
本项目用于生产乘用车仪表板总成、门内护板总成和立柱护板总成，具体达
产后的收入测算如下：
类型 产品 产量（万套） 单价（元/套） 收入（万元）
仪表板总成 40 1,000.00 40,000.00
乘用车 门内护板总成 35 750.00 26,250.00
立柱护板总成 25 300.00 7,500.00
合 计 100 73,750.00
该项目达成后将实现收入 73,750.00 万元。在综合考虑了公司报告期内乘用
27
车仪表板总成、门内护板总成以及立柱护板总成的价格，并结合了市场因素进行
保守估计，公司仪表板总成的测算单价为 1,000 元/套、门内护板总成的测算单价
为 750 元/套、立柱护板总成的测算单价为 300 元/套，该价格水平与公司目前的
产品价格水平相比是较为谨慎的，具体如下：
本次募投项目产品 2018 年同类产品 2017 年同类产品
类型 产品
单价（元/套） 单价（元/套） 单价（元/套）
仪表板总成 1,000.00 1,064.49 1,053.64
乘用车 门内护板总成 750.00 803.69 803.89
立柱护板总成 300.00 328.56 310.39
由上表可知，公司本次募投项目的收入测算是相对谨慎的。
（2）营业成本
①直接材料、燃料费、委托加工费
公司产品成本中的直接材料、燃料费及委托加工费均系按销售百分比法进行
测算，以直接材料为例：公司计算了各主要产品 2016 年及 2017 年成本中直接材
料占各产品销售收入的比重，并对该计算所得的比重取 2016 年及 2017 年的平均
值作为本次募投项目各产品成本中直接材料占本次募投项目销售收入的比重。通
过上述测算过程，可知公司本项目的直接材料、燃料费和委托加工费合计为
49,516.25 万元。
②直接人工
根据拟建项目的规模，项目拟配备生产人员 290 人、技术人员 60 人和物流及
后勤人员 75 人。结合公司的薪酬体系以及当地工资水平，上述人员的年均薪酬预
计在 5.7 万元-7.5 万元之间。因此，经测算本项目直接人工费用 2,568.00 万元。
③制造费用
制造费用包括折旧及摊销费用、模具费用和其他制造费用。折旧及摊销费用
系根据公司现有折旧及摊销政策进行测算，金额为 2,479.22 万元。模具费用系根
据生产产品所需的不同大小模具的件数进行测算，金额为 2,500.00 万元。其他制
造费用系按销售百分比法进行测算，金额为 871.25 万元。因此，根据测算，本项
28
目制造费用合计为 5,850.47 万元。
（3）营业税金及附加
本项目中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费的税率分别为 5%、3%和
2%。据此测算，营业税金及附加共计 347.74 万元。
（4）销售费用
本项目销售费用参考以往年度销售费用在营业收入中的占比，取 6.20%进行测
算，测算金额为 4,572.50 万元。
（5）管理费用
本项目管理费用参考以往年度管理费用在营业收入中的占比，取 4.90%进行测
算，测算金额为 3,613.75 万元。
（6）利润总额
根据上述测算，本项目达产后利润总额为 7,281.29 万元。
（7）净利润
本项目所得税税率为 25%，据此测算，净利润为 5,460.96 万元。
2、西安生产基地建设项目
本项目建设期 18 个月，达产期 3 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入
约 44,250.00 万元，年均净利润 4,078.74 万元。项目投资回收期为 7.78 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.69%。
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 44,250.00
2 营业成本 33,665.64
3 营业税金及附加 234.28
4 销售费用 2,743.50
5 管理费用 2,168.25
6 利润总额 5,438.33
7 净利润 4,078.74
29
（1）营业收入
本项目用于生产乘用车仪表板总成、门内护板总成和立柱护板总成以及商用
车仪表板总成和顶置文件柜总成，具体达产后的收入测算如下：
类型 产品 产量（万套） 单价（元/套） 收入（万元）
仪表板总成 8 850.00 6,800.00
商用车
顶置文件柜总成 2 850.00 1,700.00
仪表板总成 20 1,000.00 20,000.00
乘用车 门内护板总成 15 750.00 11,250.00
立柱护板总成 15 300.00 4,500.00
合 计 60 44,250.00
该项目达成后将实现收入 44,250.00 万元。在综合考虑了公司报告期内商用
车仪表板总成、顶置文件柜总成的价格，并结合了市场因素进行保守估计，公司
商用车仪表板总成的测算单价为 850 元/套、顶置文件柜总成的测算单价为 850 元
/套。在综合考虑了公司报告期内乘用车仪表板总成、门内护板总成以及立柱护板
总成的价格，并结合了市场因素进行保守估计，公司乘用车仪表板总成的测算单
价为 1,000 元/套、门内护板总成的测算单价为 750 元/套、立柱护板总成的测算
单价为 300 元/套。上述产品价格与公司目前的产品价格水平相比是较为谨慎的，
具体如下：
本次募投项目产品 2018 年同类产品 2017 年同类产品
类型 产品
单价（元/套） 单价（元/套） 单价（元/套）
仪表板总成 850.00 844.78 863.49
商用车
顶置文件柜总成 850.00 773.59 849.20
仪表板总成 1,000.00 1,064.49 1,053.64
乘用车 门内护板总成 750.00 803.69 803.89
立柱护板总成 300.00 328.56 310.39
由上表可知，公司本次募投项目的收入测算是相对谨慎的。
（2）营业成本
①直接材料、燃料费、委托加工费
公司产品成本中的直接材料、燃料费及委托加工费均系按销售百分比法进行
测算，以直接材料为例：公司计算了各主要产品 2016 年及 2017 年成本中直接材
30
料占各产品销售收入的比重，并对该计算所得的比重取 2016 年及 2017 年的平均
值作为本次募投项目各产品成本中直接材料占本次募投项目销售收入的比重。通
过上述测算过程，可知公司本项目的直接材料、燃料费和委托加工费合计为
28,007.25 万元。
②直接人工
根据拟建项目的规模，项目拟配备生产人员 190 人、技术人员 40 人和物流及
后勤人员 50 人。结合公司的薪酬体系以及当地工资水平，上述人员的年均薪酬预
计在 5.5 万元-7.5 万元之间。因此，经测算本项目直接人工费用 1,645.00 万元。
③制造费用
制造费用包括折旧及摊销费用、模具费用和其他制造费用。折旧及摊销费用
系根据公司现有折旧及摊销政策进行测算，金额为 1,771.24 万元。模具费用系根
据生产产品所需的不同大小模具的件数进行测算，金额为 1,600.00 万元。其他制
造费用系按销售百分比法进行测算，金额为 642.15 万元。因此，根据测算，本项
目制造费用合计为 4,013.39 万元。
（3）营业税金及附加
本项目中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费的税率分别为 5%、3%和
2%。据此测算，营业税金及附加共计 234.28 万元。
（4）销售费用
本项目销售费用参考以往年度销售费用在营业收入中的占比，取 6.20%进行测
算，测算金额为 2,743.50 万元。
（5）管理费用
本项目管理费用参考以往年度管理费用在营业收入中的占比，取 4.90%进行测
算，测算金额为 2,168.25 万元。
（6）利润总额
31
根据上述测算，本项目达产后利润总额为 5,438.33 万元。
（7）净利润
本项目所得税税率为 25%，据此测算，净利润为 4,078.74 万元。
综上，本次公开增发项目的效益测算充分考虑了公司的生产经营情况，以历
史财务数据为出发点，并结合了募投项目的实际情况进行综合估算，效益测算的
逻辑符合公司实际经营情况，具备谨慎性、合理性。
”
六、本次募投项目是否有利于提高上市公司的净资产收益率
本次募投项目宁波生产基地建设项目的内部收益率为 13.51%，西安生产基地
建设项目的内部收益率为 13.69%。公司 2018 年扣非孰低加权平均净资产收益率为
17.93%。本次募投项目从长期来看，有利于提高上市公司的净资产收益率：
1、内部收益率的计算中采用的资金投资金额全部来自于股权融资
内部收益率是指资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零
时的项目回报率。对于本次募投项目而言，计算内部收益率时所采用的资金流出
（投资）金额全部来源于股权融资。
2、净资产收益率中用于产生收益的净资产系带有负债结构的
净资产收益率中用于产生收益的净资产系带有负债结构的，即资金来源既包
括权益类融资又包括负债类融资。为统一比较口径，公司 2018 年的扣非加权平均
净资产收益率 17.93%在剔除了负债结构后为 11.30%，低于本次募投项目的内部收
益率 13.51%和 13.69%。
综上，本次募投项目长期来看有利于提高上市公司的净资产收益率。
七、2017、2018 年国内乘用车整车市场增长率下降是否会对本次募投项目实
施造成重大不利影响
2017 年、2018 年，中国乘用车整车市场增长率回落，对新泉股份的影响有
32
限，对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。具体参见本题回复之“一、/
（一）下游汽车行业发展状况”。
2017 年、2018 年，下游汽车行业乘用车的整体产销量增速回落，是市场两极
分化的综合表现，优势车企及汽车零部件企业仍保持了良好的增长趋势。新泉股份
的主要乘用车客户整体市场表现遥遥领先于其他整车企业，同时，2018 年公司核
心产品仪表板总成在主要乘用车整车客户中的占有率较 2017 年进一步提升，竞争
力较强。公司是秉承“业务先行”的原则进行规模的合理扩张，本次募投项目拟生
产的项目均是客户的新饰件项目，已处于研发中，这是公司产品下游需求较好的良
好印证。故 2017 年、2018 年，中国乘用车整车市场增长率回落不会对公司本次募
投项目的实施造成重大不利影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目建设具有必要性、合理性。公司
前次募投项目即将于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，前次募投项目拟供
应生产的具体饰件项目与本次募投项目完全不同，不存在重复建设，同时，公司
现有资金具有合理安排，不足以完全支撑未来募投项目的投资建设。本次募投项
目系为客户未来新车型所配套的饰件项目，已处于协同研发中，本次募集资金测
算依据充分，本次融资是必要的。公司与主要竞争对手在各自细分领域均有优
势，短期内相互替代的风险较低，公司核心产品的产销量整体未下滑，综合产能
利用率水平仍然较高，并且公司本次募投项目已有意向性订单，本次募投项目新
增产能的消化措施可行。本次募投项目的预计效益测算结果合理、谨慎。长期来
看，本次募投项目的实施有利于提高上市公司净资产收益率。2017 年、2018 年中
国乘用车整车市场增速的下降对本次募投项目的实施无重大不利影响。
问题二
2.关于募投项目土地。申请材料显示，截止目前，申请人尚未取得本次募投
项目西安生产基地建设项目地块相关的土地权属证书。请申请人：（1）说明和披
33
露西安生产基地建设项目用地权属证书的目前最新办理情况，是否存在重大不确
定性；（2）说明竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让
金缴纳等程序安排；如果最终未能拍得土地，将对项目建设及公司业绩造成何种
影响，有何风险防范手段和应对措施，发行人控股股东或实际控制人有无补偿措
施或承诺。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
公司西安生产基地建设项目用地尚在履行当地政府部门内部审批流程，鉴于
当地政府大力支持汽车及配套产业发展与招商引资项目落地，且公司已取得西安经
济技术开发区管理委员会及泾渭新城国土资源管理局出具的书面说明，当地政府正
在积极协调和推进该事项，公司取得项目用地权属证书不存在重大不确定性。
公司已在西安注册成立全资子公司作为募投项目用地竞拍与项目实施主体，
公司将在拍得土地后依法履行签订成交确认书及土地出让合同、缴纳出让金、办理
权属证书等法定流程。
西安经济技术开发区管理委员会已明确表示：“若企业未能顺利取得上述项
目用地的土地使用权，我委将积极协调其他地块，确保新泉股份上述项目整体进度
不受影响。”。如果公司最终未能拍得土地，公司可通过另选地块、租赁或先租后
买等其他合法途径取得项目用地，确保项目顺利实施，故不会对公司西安生产基地
建设和公司经营业绩造成重大不利影响。
公司控股股东已承诺对募投项目用地落实问题造成的损失予以补偿。公司已
在招股说明书中充分披露了西安生产基地建设项目用地事宜的相关风险。
本题具体回复：
一、说明和披露西安生产基地建设项目用地权属证书的目前最新办理情况，
是否存在重大不确定性
公司西安生产基地建设项目拟建设地点为西安经济技术开发区泾渭新城渭原
34
北路以东、纬二路以南、渭阳路以西、纬三路以北区域，公司尚未取得建设用地权
属证书。目前该地块尚在履行当地政府部门内部审批流程，公司将在当地相关政府
部门内部用地审批流程完成后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证
书。
公司取得上述土地权属证书不存在重大不确定性，主要因为：
（一）当地政府大力支持汽车及配套产业发展与招商引资项目落地
汽车产业是西安市重点发展产业之一，并拟打造成为我国汽车产业的重要基
地，其中经济技术开发区拟建设千亿级汽车产业集群，规划建设有汽车产业园、汽
车小镇等产业区，吉利汽车、宝能汽车等生产基地新建项目已被列为西安汽车产业
重点建设项目，且当地拟以整车为牵引，带动配套产业集群发展。因此，当地各级
政府大力引进和支持汽车零部件等企业投资与落地。
（二）西安经济技术开发区管理委员会出具说明，正积极协调该事项
2018 年 12 月 18 日，西安经济技术开发区管理委员会出具了说明：“我委正
在积极协调相关部门申请该地块的土地指标，并协助企业推进上述项目的落地、建
设。新泉股份需按法律法规和地方政府等相关要求办理用地供应手续，并自主投
资、建设和运营。若企业未能顺利取得上述项目用地的土地使用权，我委将积极协
调其他地块，确保新泉股份上述项目整体进度不受影响。”
（三）西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具说明，确认流程正
在进展中
2019 年 2 月 1 日，西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具了说
明 ： “ 西 安 新 泉 汽 车 饰 件 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610132MA6W57E96M）拟在西安经济技术开发区泾渭新城投资建设西安生产基
地建设项目。该建设项目拟选址地块位于泾渭新城渭原北路以东、纬二路以南、渭
阳路以西、纬三路以北区域，该地块规划用途为工业用地，符合高陵区土地利用总
体规划，目前用地审批手续正在办理中。另根据土地招拍挂和供应有关政策，公开
35
挂牌出让的土地无需进行土地预审。”
二、说明竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金
缴纳等程序安排
（一）竞拍土地的准备情况
根据西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具的说明，该拟竞拍土
地的土地性质、用地规划均已确认符合要求，目前相关政府部门内部正在办理用地
审批手续中。公司已在西安成立了竞拍主体，同时已指派专门人员负责跟踪项目用
地政府审批进展情况，公司预计将在 2019 年 6 月前进入招拍挂程序，并在招拍挂
程序履行完毕后签订土地出让合同并缴纳土地出让金，最终办妥土地权属证书。
（二）拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金缴纳等程序安排
根据《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》等法律法规、规范性文件的规定，拍得土地后程序安排如下：（1）出
让人与竞得人签订成交确认书；（2）竞得人按照成交确认书的约定，与出让人签
订国有土地使用权出让合同；（3）竞得人按照国有土地使用权出让合同的约定付
清全部国有土地使用权出让价款后，可依法申请办理土地证，领取不动产产权证
书，取得国有土地使用权。
公司将根据拍卖情况及主管部门的要求履行上述交易程序。若在公司签署土
地出让合同并履约支付土地出让金时，本次公开增发募集资金尚未到位，公司将以
自有资金先行支付，募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于
项目拟投入募集资金总额，并导致募集资金不足以支付土地出让金，不足部分由公
司自筹解决。
三、如果最终未能拍得土地，将对项目建设及公司业绩造成何种影响，有何
风险防范手段和应对措施，发行人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺
针对公司西安生产基地建设项目的募投用地，西安经济技术开发区管理委员
会明确表示：“若企业未能顺利取得上述项目用地的土地使用权，我委将积极协调
36
其他地块，确保新泉股份上述项目整体进度不受影响。”如果公司最终未能拍得上
述土地，公司会通过另选地块、租赁或先租后买等其他合法途径取得项目用地，确
保项目顺利实施，故不会对公司西安生产基地建设项目和公司经营业绩造成重大不
利影响。
公司控股股东新泉投资已出具承诺：若西安新泉因本次募投项目用地问题无
法落实，导致需另行购置或租赁土地并造成公司遭受重大损失情形，新泉投资对公
司损失部分（如超额支付的土地出让金、租金等）予以补偿。发行人已在招股说明
书“第八节 本次募集资金运用/三、募集资金投资项目具体情况/（二）西安生产基
地建设项目”中补充披露上述承诺内容。
此外，发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”等章
节中充分披露了西安生产基地建设项目用地事宜的相关风险，具体如下：
“
截至本招股说明书签署日，西安生产基地建设项目尚未取得土地权属证书。
根据《土地管理法实施条例》等现行法律法规规定，通过招拍挂方式出让土地无
需土地预审，但需要相关政府部门履行内部用地审批流程后方可开始土地招拍挂
程序；待履行土地招拍挂程序后，土地使用方与当地土地行政主管部门签订土地
使用权出让合同，并依法申请土地登记，取得土地权属证书。根据西安经济技术
开发区泾渭新城国土资源管理局出具的说明，目前该地块尚在履行政府部门内部
审批流程。
2018 年 12 月 18 日，西安经济技术开发区管理委员会出具了说明：“我委正
在积极协调相关部门申请该地块的土地指标，并协助企业推进上述项目的落地、
建设。新泉股份需按法律法规和地方政府等相关要求办理用地供应手续，并自主
投资、建设和运营。若企业未能顺利取得上述项目用地的土地使用权，我委将积
极协调其他地块，确保新泉股份上述项目整体进度不受影响。”
2019 年 2 月 1 日，西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具了说
明：“西安新泉汽车饰件有限公司（统一社会信用代码：91610132MA6W57E96M）
37
拟在西安经济技术开发区泾渭新城投资建设西安生产基地建设项目。该建设项目
拟选址地块位于泾渭新城渭原北路以东、纬二路以南、渭阳路以西、纬三路以北
区域，该地块规划用途为工业用地，符合高陵区土地利用总体规划，目前用地审
批手续正在办理中。另根据土地招拍挂和供应有关政策，公开挂牌出让的土地无
需进行土地预审。”
公司将在当地相关政府部门内部用地审批流程完成后尽快履行土地招拍挂程
序，并最终办妥土地权属证书，目前相关流程正处有序进展过程中，但不排除因
政策变动或其他因素导致公司无法及时取得相关项目用地土地使用权证的风险。
”
四、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师对发行人实际控制人及高级管理人员进行了访谈，取得
了西安经济技术开发区管理委员会、西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局
出具的说明，并查阅了西安市关于支持汽车产业发展的政策与规划等。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司西安生产基地建设项目的募投用
地尚在履行当地政府部门内部审批流程，公司将在当地相关政府部门内部用地审
批流程完成后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书。发行人取得
项目用地权属证书不存在重大不确定性。若发行人最终未能拍得选址地块，发行
人可通过另选地块、租赁或先租后买等其他合法途径取得项目用地，确保项目顺
利实施，并且西安经济技术开发区管理委员已明确表示会积极协调此事，故不会
对发行人西安生产基地项目建设和公司经营业绩造成重大不利影响。发行人控股
股东已承诺对公司由此产生的损失进行补偿。
问题三
3.关于股权质押。申请人控股股东新泉投资于 2018 年 5 月 31 日质押其持有
的公司股份 34,615,385 股，占其持有公司股份总数的 46.01%，占公司总股本的
38
15.20%；实际控制人之一唐志华于 2018 年 12 月 21 日质押其直接持有的公司股份
22,000,000 股，占其直接持有公司股份总数的 54.19%，占公司总股本的 9.66%。
申请人控股股东及实际控制人唐志华共计质押 56,615,385 股，占公司总股本的
24.86%。请申请人说明：（1）股权质押的原因及资金主要用途；（2）控股股东
及实际控制人唐志华的实际财务状况和清偿能力；（3）上述股权质押是否存在因
质押平仓导致的股权变动风险、是否存在实际控制权变更的风险，是否制订维持
控制权稳定性的相关措施及有效性。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
公司控股股东质押股份系为公司 2018 年公开发行可转换公司债券提供担保，
未通过本次质押进行融资；唐志华质押股份系为控股股东不超过 1 亿元的融资提供
质押担保，控股股东融资用于日常经营周转。
公司控股股东、实际控制人报告期内均从上市公司获得稳定现金分红，不存
在不良负债及违约的情形，财务状况良好，且持有的未质押股份市值较高，具备持
续融资能力，清偿能力较强。
控股股东质押股份的总市值大幅高于债券余额，并且系为上市公司发行可转
债提供担保，上市公司本身生产经营情况、现金流情况以及融资能力均较好，控股
股东质押股份的平仓风险较小。实际控制人股份质押率远高于预警线，质押安全边
际较高，并且被担保对象控股股东的偿债能力及融资能力较强，实际控制人质押股
份平仓风险较小。此外，公司实际控制人控股比例较高，不存在实际控制权变更风
险。公司与控股股东、实际控制人已制订了维持上市公司控制权稳定性的相关措
施，能有效保障公司控制权稳定。
本题具体回复：
一、股权质押的原因及资金主要用途
（一）公司控股股东质押股份的原因及资金主要用途
39
公司控股股东新泉投资直接持有公司 75,238,800 股股份，其中 34,615,385 股股
份已质押给中信建投证券，占其持有公司股份总数的 46.01%。
公司控股股东质押股份系为确保公司 2018 年可转换债券的顺利发行，确保公
司可转换公司债券本息按照约定如期足额兑付，切实维护债券持有人的权益，控股
股东未通过本次质押进行融资。
（二）公司实际控制人之唐志华质押股份的原因及资金主要用途
公司实际控制人之一唐志华直接持有公司 40,600,000 股股份，占公司总股本的
17.83%。2018 年 12 月 21 日，唐志华将所持公司 22,000,000 股股份质押给华能贵
诚信托有限公司，本次质押股份系为控股股东不超过 1 亿元的融资提供质押担保。
根据新泉投资与华能贵诚信托有限公司签署的信托贷款合同，新泉投资借款
系用于日常经营周转，并且其与华能贵诚信托有限公司约定资金不得以任何形式直
接或间接地用于股权投资、固定资产投资、房地产开发以及涉及违法国家或地方性
法律法规及规范性文件规定的领域及用途，不得直接或间接投资于被列入国家相关
部委发布的淘汰产业目录，或违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目，不用
于新股申购和二级市场股票投资等。
二、控股股东及实际控制人唐志华的实际财务状况和清偿能力
（一）控股股东的实际财务状况和清偿能力
根 据 丹 阳 中 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 丹 中 会 专 审
[2019]021 号），新泉投资 2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31
资产总额 22,152.93
负债总额 15,000.00
所有者权益 7,152.93
归属于母公司所有者的权益 7,152.93
项目 2018年度
主营业务收入 -
净利润 1,715.41
40
归属于母公司所有者的净利润 1,715.41
截止 2018 年末，新泉投资总资产规模为 22,152.93 万元，净资产规模为
7,152.93 万元，财务状况良好。
1、控股股东每年从上市公司获得稳定的现金分红
报告期内新泉投资每年从上市公司取得分红款，2016-2018 年，新泉投资累计
获得上年度公司税前现金分红 3,493.23 万元。根据 2019 年 3 月 19 日公司 2018 年
年度股东大会审议通过的 2018 年度利润分配方案，公司本次利润分配方案实施
后，新泉投资将获得税前现金分红 3,761.94 万元。随着公司经营业绩的继续增长，
未来公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下
持续进行现金分红，新泉投资未来能获得稳定的投资回报收入。
2、控股股东未质押的股权价值较高，融资能力较强
此外，以 2019 年 4 月 1 日公司股票收盘价 18.58 元/股计算，新泉投资持有的
未质押公司股份市值为 7.55 亿元，仍具备较强融资能力。
3、控股股东征信情况较好
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，新泉投资不存在不良负
债及违约的情形，且无不良或关注类已还清贷款业务。经查询中国裁判文书网站、
全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，新泉投资不存在被列入失信被执行
人名单的情形。
综上所述，新泉投资实际财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。
（二）实际控制人之唐志华的实际财务状况和清偿能力
公司实际控制人之唐志华主要对外投资为持有公司股份及控股股东新泉投资
股权。
1、实际控制人之一唐志华每年从上市公司获得稳定的现金分红
报告期内唐志华每年从上市公司取得分红款，2016-2018 年，唐志华累计获得
41
上年度公司税前现金分红 1,885.00 万元。根据 2019 年 3 月 19 日公司 2018 年年度
股东大会审议通过的 2018 年度利润分配方案，公司本次利润分配方案实施后，唐
志华将获得税前现金分红 2,030.00 万元。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司
仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行
现金分红，唐志华未来能获得稳定的投资回报收入。
2、唐志华直接持有的未质押的公司股份市值较高，融资能力较强
以 2019 年 4 月 1 日公司股票收盘价 18.58 元/股计算，唐志华直接持有的未质
押公司股份市值为 3.46 亿元，仍具备较强融资能力。
3、唐志华的个人征信记录较好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，唐志华不存在不良及违
约负债，且无不良或关注类已还清贷款业务。经查询中国裁判文书网站、全国法院
被执行人信息系统、信用中国等网站，唐志华不存在被列入失信被执行人名单的情
形。
综上所述，唐志华实际财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。
三、上述股权质押是否存在因质押平仓导致的股权变动风险、是否存在实际
控制权变更的风险，是否制订维持控制权稳定性的相关措施及有效性
（一）上述股权质押是否存在因质押平仓导致的股权变动风险、是否存在实
际控制权变更的风险
公司控股股东及实际控制人质押股份因质押平仓导致股权变动的风险较低，
不会影响公司控股权稳定，公司不存在实际控制权变更的风险。
1、控股股东股份质押平仓风险较低，不会影响公司控股权稳定
①控股股东质押股份的总市值大幅高于债券余额，有较高安全边际
截至 2019 年 4 月 1 日，公司股票收盘价为 18.58 元/股，公司控股股东质押股
份市值为 6.43 亿元，质押股份市值与可转债待偿还余额的比值为 142.93%，安全
42
边际较高。
②公司本身偿债能力和融资能力较强，净资产水平逐年增长，不存在无法偿
还已到期未转股的可转债的风险
公司发行的可转债尚未到期，公司拥有较高的偿债能力和融资能力。2016 年
至 2018 年，公司营业收入由 17.11 亿元增长至 34.05 亿元，累计增长 99.03%；归
属于母公司所有者的净利润由 1.14 亿元增长至 2.82 亿元，累计增长 148.12%。公
司 2018 年期末净资产规模为 16.13 亿元，2018 年度经营现金流量活动净额为 4.91
亿元。因此，公司整体偿债能力和融资能力较强，经营业绩稳健增长，不存在无法
偿还已到期未转股的可转债的风险。
③公司控股股东股权比例较高，其余股东持股比例较为分散
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
持有有限售条
持股比例 持股总数 质押股份数
股东名称 股本性质 件股份数
（%） （股） （股）
（股）
江苏新泉志和投资有限 境内非国有
33.04 75,238,800 75,238,800 34,615,385
公司 法人
唐志华 境内自然人 17.83 40,600,000 40,600,000 22,000,000
唐美华 境内自然人 6.15 14,000,000 14,000,000 -
陈志军 境内自然人 2.64 6,020,000 - -
刘忠 境内自然人 2.13 4,860,100 - 4,500,000
王文娟 境内自然人 2.03 4,621,620 - 4,522,000
交通银行股份有限公司
－国泰金鹰增长灵活配 其他 1.86 4,240,500 - -
置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限
公司－国泰智能汽车股 其他 1.63 3,700,880 - -
票型证券投资基金
国泰基金管理有限公司
其他 1.30 2,959,618 - -
－社保基金 1102 组合
中国建设银行股份有限
公司－国泰价值经典灵
其他 1.23 2,808,877 - -
活配置混合型证券投资
基金（LOF）
由上表可知，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高，其余股东的持股
43
比例均相对较小，控制权较为稳定。
2、实际控制人股份质押平仓风险较低，公司不存在实际控制权变更的风险
①贷款合同、股份质押合同及保证合同均正常履行，质押股份安全边际较高
根据公司实际控制人唐志华提供的与质权人签署的《股票质押合同》、唐志华
及其配偶与债权人签署的《保证合同》、控股股东与债权人签署的《信托贷款合
同》以及控股股东出具的说明，截至本回复报告出具日，控股股东股份质押借款均
正常还本付息，不存在违约情形。截至 2019 年 4 月 1 日，公司股票收盘价高于
《股票质押合同》约定质押率预警线对应股票价格的 83.94%，因此，唐志华质押
股份的安全边际较高，被平仓的风险较小。
②控股股东及实际控制人的持股比例较高，控制权地位稳固
公司实际控制人系唐敖齐和唐志华父子。控股股东新泉投资为唐敖齐和唐志
华 100%持有，父子二人直接或间接控制公司的股份总数为 115,838,800 股，占公司
总股本的 50.87%，持股比例较高。目前，唐志华股份质押比例占公司总股本的
9.66%，相对于实际控制人的控股比例较低。同时，公司股权结构中除控股股东和
实际控制人外，其余股东持股比例较低，中小股东持股较为分散，公司实际控制人
控制权地位稳固。
③控股股东、实际控制人具有较强的还款能力，其未能按期偿还债务的风险
较低
具体参见本题回复之“二、控股股东及实际控制人唐志华的实际财务状况和
清偿能力”。
综上，对于控股股东为公司发行可转债而质押股份的情形，被担保对象上市
公司的整体偿债能力和融资能力较强，经营业绩稳健增长，不存在无法偿还已到期
未转股的可转债的风险，并且已质押股份的安全边际较高。对于唐志华为控股股东
融资而提供股份质押担保的情形，公司控股股东的还款资金来源包括上市公司分红
现金、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等，偿债能力较强，并且
44
唐志华已质押股份的安全边际较高。同时，唐志华及其配偶为控股股东融资提供了
连带保证，其还款资金来源包括个人及家庭存款、上市公司现金分红、滚动质押融
资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等，资金和融资实力较强。此外，公司控股
股东及实际控制人的持股比例显著高于其他股东，其他股东的股权结构较为分散。
因此，公司控股股东、实际控制人股份质押的情况不会影响上市公司控制权稳定，
公司不存在实际控制权变更的风险。
（二）是否制订维持控制权稳定性的相关措施及有效性
公司、控股股东及实际控制人已制订有维持控制权稳定性的相关措施，具体
如下：
1、在本次可转债存续期限内，公司将聘请专业评级机构每年至少进行一次跟
踪评级，确保公司、控股股东及实际控制人及时了解本次可转债信用风险情况，并
根据信用评级结果采取合理措施保证本次可转债本息按照约定如期足额兑付，切实
维护债券持有人权益。
2、公司已制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》，明确了上市后三年内
股价稳定机制的具体措施，包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，
以及董事、高级管理人员增持股份，确保公司股价维持基本稳定，减少因股价大幅
下跌导致质押股份平仓风险。
3、公司控股股东新泉投资及实际控制人之唐志华在签署相关股票质押协议
时，均就股票质押率约定了合理的预警线，并在所持股份完成质押后密切关注上市
公司股价波动情况，提前进行风险预警并采取相应措施。
4、公司控股股东新泉投资及实际实际控制人之唐志华将根据自身财务状况，
积极拓展合法筹资渠道，合理安排资金运用，确保在必要时能够及时通过提高保证
金、提前偿还债务等方式，减少质押股份平仓风险、避免质押股份被处置，确保债
务利息及本金的兑付。
5、公司控股股东新泉投资及实际实际控制人之唐志华已出具承诺，如相关债
45
务到期时未能如约偿还，将优先处置其持有的除上市公司股份以外的其他资产进行
偿债，以确保上市公司控制权的稳定，在确有必要时，不排除通过二级市场增持等
措施维持对上市公司的控制权。
综上，公司与控股股东、实际控制人之唐志华已制订了维持上市公司控制权
稳定性的相关措施，能有效保障公司控制权稳定。
四、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师核查了发行人控股股东与实际控制人股权质押合同、
控股股东信托贷款合同及担保合同、控股股东出具的说明，并结合上市公司经营业
绩与近年分红情况、股票价格等对上市公司及控股股东偿债能力进行了分析。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人股权质
押及主要用途符合现有规定，其实际财务状况良好，具备较强的债务清偿能力；
质押股份因质押平仓导致股权变动的风险较低，不会影响公司控股权稳定，公司
不存在实际控制权变更的风险。公司与控股股东、实际控制人之唐志华已制订了
维持控制权稳定性的相关措施，能有效保障公司控制权稳定。
问题四
4.申请人报告期毛利率持续下滑，但毛利率水平明显持续高于同行业平均水
平。报告期内商用车产品毛利率明显高于乘用车产品毛利率，但商用车产品 2018
年度营业收入及其占比却较 2017 年有所下降。请申请人说明和披露：（1）结合
行业环境和市场需求进一步说明和披露毛利率的变化趋势及其原因，量化分析毛
利率持续高于同行业平均水平的合理性；（2）高毛利率的商用车产品收入及占比
2018 年度反而下降的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
行业环境及市场需求的变化对公司商用车及乘用车产品毛利率的影响有限，
46
公司 2018 年度主要产品毛利率下降是由于当年在售的老项目较多，老项目价格受
年降因素下调较多，拉低了毛利率，同时当年虽然在研项目数量增加较多但量产的
新项目较少。2019 年公司已经量产或即将量产的新项目数量显著多于 2018 年，利
好于公司产品单价提升，毛利率的整体回升。
公司毛利率持续高于同行业平均水平，一方面是因为新泉股份在商用车仪表
板总成领域具有较高行业地位和竞争力，占据接近 3 成的市场份额，产品毛利率亦
较高，同行业上市公司无相似业务规模的公司；另一方面，新泉股份在乘用车产品
方面，与常熟汽饰、钧达股份的主要产品更为相似，其毛利率水平与上述两家公司
相比，处于合理水平，并未显著过高。
公司高毛利率的商用车产品收入和占比于 2018 年下降是因部分老项目缩量，
是产品迭代过程中的正常现象，公司在手新项目充裕，部分项目已于或即将于
2019 年量产，届时将为商用车产品收入及时补充新的增长动力。
本题具体回复：
一、结合行业环境和市场需求进一步说明和披露毛利率的变化趋势及其原
因，量化分析毛利率持续高于同行业平均水平的合理性
（一）结合行业环境和市场需求进一步说明和披露毛利率的变化趋势及其原
因
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营收入 主营收入 主营收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
仪表板总成 36.35% 12.07% 42.35% 15.86% 41.70% 18.45%
商
顶置文件柜总成 15.23% 3.77% 14.61% 4.48% 13.05% 4.84%
用
其他饰件产品 23.33% 1.24% 38.83% 1.33% 23.73% 1.92%
车
商用车产品毛利率 30.74% 17.08% 36.39% 21.67% 34.84% 25.21%
仪表板总成 23.57% 48.20% 29.42% 36.22% 31.41% 29.02%
乘 门内护板总成 16.89% 20.66% 12.05% 24.47% 11.83% 22.03%
用 立柱护板总成 19.74% 6.60% 28.97% 10.20% 27.87% 12.44%
车 保险杠总成 49.47% 1.79% 28.84% 0.96% 52.86% 2.07%
流水槽盖板总成 20.42% 0.50% 39.89% 0.96% 34.32% 2.03%
47
其他饰件产品 37.48% 5.17% 33.55% 5.52% 27.93% 7.19%
乘用车产品毛利率 23.01% 82.92% 24.35% 78.33% 25.39% 74.79%
主营业务毛利率 24.33% 100.00% 26.96% 100.00% 27.77% 100.00%
1、商用车产品毛利率变化趋势
报告期内，我国商用车下游需求逐年增加，2017 年商用车销量同比增长
13.95%，2018 年同比增长 5.1%，整体行业环境仍较乐观。2018 年度，公司商用车
产品的毛利率和收入占比均出现下降，并非受下游行业环境影响，而是公司商用车
客户部分老项目缩量，同时公司为其研发的新项目尚未量产，处于新老产品交替期
所致，公司在手新项目储备充裕。因此，2018 年部分老项目整体收入规模下降，
销售单价受年降因素下降，毛利率下降。此外，2018 年公司原材料采购单价的水
平受石油价格因素影响，单位成本小幅提升，亦使得商用车产品毛利率下降。
元/套
商用车仪表板总成 2018 年度 2017 年度
平均单价 844.78 873.23
单位成本 537.71 503.46
2018 年，收入规模和毛利率显著下降的老项目包括陕汽集团 HX、北汽福田
H4/H5（老款）、一汽集团 J6P 等 3 个项目。而 2019 年，公司上述情形有望改
善，因公司为商用车客户在研项目充裕，多个商用车项目已于或即将于 2019 年量
产，包括北汽福田 M4 升级款、H4/H5（19 款）、一汽集团 JH6 升级款、陕西集团
X301、HD10 等项目，将有利于公司商用车产品规模和毛利率的回升。
2、乘用车产品毛利率变化趋势
报告期内，我国乘用车下游市场需求出现一定波动，2017 年乘用车产量同比
增长 3.2%，2018 年产量同比下降 4.2%，整体行业环境呈现波动，但公司所服务的
主要乘用车客户均在 2018 年录得销量增长，优于市场水平。2018 年度，公司乘用
车产品毛利率整体较 2017 年下降 1.34 个百分点，其中以仪表板总成产品的毛利率
下降最为明显，该下降与整体行业环境波动关联性不高，主要是公司 2018 年度乘
用车仪表板产品量产的新项目相对以前年度少，老项目的销售规模较高，单价受年
降因素下调，同时 2018 年在研项目数量增加但尚未量产所致。此外，2018 年公司
48
原材料采购单价的水平受石油价格因素影响，单位成本小幅提升，亦使得乘用车产
品毛利率下降。
2018 年，公司量产的仪表板总成新项目主要为吉利 FE-3AC、LX-1、上汽
IP32、IS21、奇瑞 T17 等 5 个项目，而 2019 年，公司已量产或即将量产的新项目
包括吉利 FE-5/7HA、FE-3ZA、SX11、FE-6、FE-5DB、DNL-5、NL-3RA、FE-
7DA、GE12B 等，量产新项目的数量较 2018 年显著要多，这有利于公司乘用车产
品平均单价的提升，进而提升乘用车产品整体毛利率。
公司已在招股说明书“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/(四)毛利
与毛利率分析/2、毛利率分析”补充披露如下：
“（3）行业环境和市场需求变化对公司毛利率变化趋势的影响
①商用车产品
报告期内，我国商用车下游需求逐年增加， 2017 年商用车销量同比增长
13.95%，2018 年同比增长 5.1%，整体行业环境仍较乐观。2018 年度，公司商用车
产品的毛利率和收入占比均出现下降，并非受下游行业环境影响，而是公司商用
车客户部分老项目缩量，同时公司为其研发的新项目尚未量产，处于新老产品交
替期所致，公司在手新项目储备充裕。因此，2018 年部分老项目整体收入规模下
降，销售单价受年降因素下降，毛利率下降。此外，2018 年公司原材料采购单价
的水平受石油价格因素影响，单位成本小幅提升，亦使得商用车产品毛利率下
降。
2018 年，收入规模和毛利率显著下降的老项目包括陕汽集团 HX、北汽福田
H4/H5（老款）、一汽集团 J6P 等 3 个项目。而 2019 年，公司上述情形有望改
善，因公司为商用车客户在研项目充裕，多个商用车项目已于或即将于 2019 年量
产，包括北汽福田 M4 升级款、H4/H5（19 款）、一汽集团 JH6 升级款、陕西集团
X301、HD10 等项目，将有利于公司商用车产品规模和毛利率的回升。
②乘用车产品
49
报告期内，我国乘用车下游市场需求出现一定波动，2017 年乘用车产量同比
增长 3.2%，2018 年产量同比下降 4.2%，整体行业环境呈现波动，但公司所服务的
主要乘用车客户均在 2018 年录得销量增长，优于市场水平。2018 年度，公司乘用
车产品毛利率整体较 2017 年下降 1.34 个百分点，其中以仪表板总成产品的毛利
率下降最为明显，该下降与整体行业环境波动关联性不高，主要是公司 2018 年度
乘用车仪表板产品量产的新项目相对以前年度少，老项目的销售规模较高，单价
受年降因素下调，同时 2018 年在研项目数量增加但尚未量产所致。此外，2018 年
公司原材料采购单价的水平受石油价格因素影响，单位成本小幅提升，亦使得乘
用车产品毛利率下降。
2018 年，公司量产的仪表板总成新项目主要为吉利 FE-3AC、LX-1、上汽
IP32、IS21、奇瑞 T17 等 5 个项目，而 2019 年，公司目前已量产或即将量产的新
项目包括吉利 FE-5/7HA、FE-3ZA、SX11、FE-6、FE-5DB、DNL-5、NL-3RA、FE-
7DA、GE12B 等，量产新项目的数量较 2018 年显著要多，这有利于公司乘用车产品
平均单价的提升，进而提升乘用车产品整体毛利率。
”
（二）量化分析毛利率持续高于同行业平均水平的合理性
公司主营业务毛利率与同行业上市公司的比较情况如下：
名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华域汽车 - 14.50% 14.46%
双林股份 - 26.22% 30.17%
模塑科技 - 21.91% 22.60%
宁波华翔 - 21.37% 21.82%
东风科技 - 15.81% 17.07%
常熟汽饰 - 19.73% 22.81%
钧达股份 - 24.67% 24.80%
拓普集团 - 28.39% 30.70%
万里扬 - 22.92% 24.21%
奥特佳 - 20.88% 23.96%
平均值 - 21.64% 23.26%
50
新泉股份 24.33% 26.96% 27.77%
其中： 商用车产品 30.74% 36.39% 34.84%
乘用车产品 23.01% 24.35% 25.39%
数据来源：各公司定期报告。同行业上市公司尚未公告 2018 年度报告。
报告期各期，公司主营业务毛利率水平高于同行业平均水平，公司商用车产
品毛利率显著高于同行业平均水平，乘用车产品毛利率略高于同行业平均水平，主
要因为：
1、公司商用车产品占据了商用车市场接近 3 成的份额，竞争力较强，产品复
杂程度高，毛利率水平较高
新泉股份的商用车产品以仪表板总成为主，在商用车饰件领域拥有极高的行
业地位，仅新泉股份 1 家公司便占据了市场接近 3 成的份额，行业地位相当突出，
产品竞争力较强，产品复杂程度高于乘用车同类产品，毛利率水平较高。同行业上
市公司均聚焦于乘用车产品，并且暂无与新泉股份商用车产品业务相似的公司。
新泉股份商用车仪表板总成在我国商用车市场的占有率情况如下：
商用车仪表板 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中、重卡市场占有率 21.85% 26.59% 24.95%
轻、微卡市场占有率 5.20% 5.23% 2.99%
市场占有率合计 27.05% 31.82% 27.94%
注：市场占有率=公司仪表板总成销量/中国商用车年产量。商用车年产量数据来源于中汽
协、期刊《商用汽车》、第一商用车网、盖世汽车资讯
综上，新泉股份在商用车饰件领域拥有突出的行业地位，生产及销售的产品
是商用车内饰件中最为复杂的仪表板产品，复杂程度高于乘用车同类产品，毛利率
水平也较高，这是其他同行业上市公司所不具备的，也是新泉股份整体主营业务毛
利率水平较高的重要原因。
2、公司乘用车产品和同行业上市公司存在结构性差异。公司乘用车产品中仪
表板总成的收入占比高，其毛利率水平与常熟汽饰、钧达股份同类产品较接近
新泉股份的乘用车产品主要是仪表板总成。同行业上市公司除常熟汽饰、钧
达股份以外，均不是完全从事汽车饰件生产及销售的公司，产品结构差异较大，毛
51
利率水平与新泉股份存在差异。因此，以常熟汽饰、钧达股份为例，根据其公开披
露的数据：
钧达股份 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 24.67% 24.80% 24.18%
其中：仪表板总成 未披露 23.02% 26.53%
常熟汽饰 2017 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
主营业务毛利率 19.73% 24.20% 27.74%
其中：仪表板总成 未披露 30.46% 31.51%
新泉股份 2017 年度 2016 年度 2015 年度
乘用车产品毛利率 24.35% 25.39% 24.57%
其中：仪表板总成 29.42% 31.41% 22.61%
由上表对比可知，（1）新泉股份乘用车产品的毛利率水平与常熟汽饰、钧达
股份的主营业务毛利率水平接近。（2）新泉股份乘用车仪表板总成的毛利率水平
与常熟汽饰、钧达股份较为接近，未显著过高。
综上，新泉股份主营业务毛利率持续高于同行业平均水平，一方面是因为新
泉股份在商用车产品方面，尤其是商用车仪表板总成领域具有较高行业地位和竞争
力，毛利率较高，同行业上市公司无相似业务规模的公司；另一方面，新泉股份在
乘用产品方面，与常熟汽饰、钧达股份的主要产品最为相似，其毛利率水平与上述
两家公司相比，处于合理水平，并未显著过高。因此，新泉股份主营业务毛利率持
续高同行业平均水平是合理的。
二、高毛利率的商用车产品收入及占比 2018 年度反而下降的原因及合理性
2018 年，公司高毛利率的商用车产品收入及其占比较 2017 年下降，具体如
下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比
商 仪表板总成 35,171.03 12.07% 42,151.91 15.86%
用 顶置文件柜总成 11,001.03 3.77% 11,913.01 4.48%
车 其他饰件产品 3,625.09 1.24% 3,532.90 1.33%
合 计 49,797.15 17.08% 57,597.82 21.67%
52
2018 年，商用车产品收入为 49,797.15 万元，较 2017 年减少 7,800.67 万元，
其占营业收入的比重较 2017 年下降 4.59 个百分点，主要是部分老项目缩量，同时
对应在研的新项目尚未量产所致，是产品迭代过程中的正常现象，公司在研的商用
车新项目充裕，部分即将于 2019 年进入量产，将及时为公司商用车产品收入补充
新的增长动力。
（一）部分老项目缩量，是产品迭代过程中的正常现象
2018 年度缩量的老项目主要是陕汽集团 X3000 仪表板总成、北汽福田 GTL 仪
表板总成、一汽解放重卡仪表板总成，其具体营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年较 2017 年
项目 2018 年度 2017 年度
变化金额
X3000 仪表板总成 3,060.93 6,737.91 -3,676.98
GTL 仪表板总成 1,429.57 2,932.97 -1,503.40
解放重卡仪表板总成 9,101.18 10,407.86 -1,306.69
合 计 13,591.68 20,078.74 -6,487.07
上述老车型对应的项目缩量减产是产品迭代过程中的正常现象。
（二）在研项目充裕，部分已于或即将于 2019 年量产，带来新的收入增长动
力
尽管 2018 年度公司向陕汽集团、北汽福田及一汽解放供货的部分老项目收入
下降，公司为上述客户以及部分新客户正在研发的项目数量充裕，并且部分项目已
于或即将于 2019 年进入量产阶段，将为公司商用车产品收入及时补充新的增长动
力，具体如下：
序号 客户名称 项目代号 进展情况
1 北汽福田 M4 升级款 批量准备阶段
2 北汽福田 H4&H5-19 款 工程开发阶段
3 北汽福田 H4&H5-20 款 设计开发阶段
4 一汽集团 J6L（门板） 工程开发阶段
5 一汽集团 J6L（高架箱） 产品设计阶段
6 一汽集团 JK6 产品设计阶段
7 一汽集团 J6F 宽体 产品设计阶段
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8 一汽集团 J6F 窄体 产品设计阶段
9 一汽集团 J6-19 款 产品设计阶段
10 一汽集团 J6P 产品设计阶段
11 一汽集团 JH6 升级款 产品设计阶段
12 一汽集团 718 产品设计阶段
13 一汽集团 518 产品设计阶段
14 一汽集团 JH06 右置 批量准备阶段
15 一汽集团 JH06 改型 工程开发阶段
16 陕汽集团 HD10 宽体 批量准备阶段
17 陕汽集团 HD10 窄体 批量准备阶段
18 陕汽集团 HD10-2A 工程开发阶段
19 陕汽集团 X3000-19 款 产品设计阶段
20 陕汽集团 HD10-320 批量准备阶段
21 陕汽集团 X301 批量准备阶段
22 陕汽集团 新 M3000 工程开发阶段
23 郑州日产 P15 批量准备阶段
24 大运汽车 H153 工程开发阶段
25 集瑞 U 平台项目 产品设计阶段
综上，公司 2018 年度商用车产品收入及占比下降的原因合理，是产品迭代过
程中的正常现象，2019 年度新项目的量产将为商用车产品收入补充新的增长动
力。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，（1）行业环境及市场需求的变化对公司商用车及乘
用车产品毛利率的影响有限，公司 2018 年度主要产品毛利率下降是由于当期在售
的老项目较多，老项目价格受年降因素下调较多，拉低毛利率，同时当年虽然在
研项目数量增加较多但量产的新项目较少。2019 年公司已经量产或即将量产的新
项目数量显著多于 2018 年，有利于公司产品单价提升，毛利率的整体回升。
（2）公司毛利率持续高于同行业平均水平是合理的。一方面是因为新泉股份在商
用车仪表板总成领域具有较高行业地位和竞争力，占据接近 3 成的市场份额，产
品毛利率亦较高，同行业上市公司无相似业务规模的公司；另一方面，新泉股份
在乘用车产品方面，与常熟汽饰、钧达股份的主要产品最为相似，其毛利率水平
与上述两家公司相比，处于合理水平，并未显著过高。（3）公司高毛利率的商用
车产品收入和占比于 2018 年下降是因部分老项目缩量，是产品迭代过程中的正常
54
现象，公司在手新项目充裕，部分项目已于或即将于 2019 年量产，届时将为商用
车产品收入及时补充新的增长动力。
问题五
5.根据申报材料，申请人 2018 年营业收入同比上涨 10%，销售费用同比下降
19%，其中运费及包装费分别同比下降 26%、24%，管理费用中的工资及福利性支出
同比下降 23%。请申请人结合经营规模、生产基地及客户位置、物流及包装安排、
行政管理人员数量及薪酬水平等因素，量化分析 2018 年销售费用中的运费和包装
费、管理费用中的工资及福利性支出下降的原因及合理性，与当期收入增长是否
匹配。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
2018 年度，公司整体收入同比增长，销售费用中的运费和包装费同比下降，
一方面公司 2018 年收入增长主要来自华东地区，公司通过华东生产基地就近供
货，运费水平较低，占收入的比例相对较低。另一方面，2018 年公司针对物流包
装降本落实了一系列措施，并取得了成效。这些措施包括：提高运输工具实载率、
有效利用运输工具的空间、优化产品供货路径、增加循环使用包装、优化包装方
案、降低物流和包装材料的采购单价、对物流及包装材料的供应商实施淘汰制等。
公司销售费用中的运费和包装费真实、完整，与公司的营业收入规模相匹配。
2018 年度，管理费用中工资及福利性支出下降主要是因为公司 2018 年营业收
入增长率低于以前年度，相应人员的人均奖金水平低于以前年度。同时，公司上市
后激励员工的方式更加灵活，不局限于年度奖金的发放，公司于 2017 年年底推出
了限制性股票激励计划作为员工激励手段之一，有利于长期激励相关人员。综上，
公司管理费用中的工资及福利支出真实、完整，变动原因合理，与营业收入的增长
情况相匹配。
55
本题具体回复：
一、量化分析 2018 年销售费用中的运费和包装费下降的原因及合理性，与当
期收入增长是否匹配
2017 年及 2018 年公司销售费用中的运费和包装费占公司营业收入比重如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
运费 6,769.96 1.99% 9,090.37 2.94%
包装费 3,814.75 1.12% 5,001.61 1.62%
公司 2018 年收入增长，运费及包装费同比下降，占营业收入比重下降，主要
是：（1）公司 2018 年收入增长主要来自华东地区，公司通过华东生产基地就近供
货，运费水平较低，运费占收入的比例也相对较低。（2）公司针对物流包装费的
降本措施已见成效。2018 年年初新泉股份便制定了 2018 年度的降本方案，其中物
流包装费用降本是当年的降本工作重心，具体措施包括提高运输工具实载率、有效
利用运输工具的空间、优化产品供货路径、增加循环使用包装、优化包装方案、降
低物流和包装材料的采购单价、对物流及包装材料的供应商实施淘汰制等。
（一）运费下降的原因及合理性
2018 年度，销售费用中的运费较 2017 年度减少 2,320.41 万元，同比下降
25.53%，其占营业收入的比重较 2017 年度下降 0.95 个百分点，主要因为：
1、2018 年华东地区收入增长较多，公司就近供货，运费水平较低
2018 年，公司收入呈增长的态势，其中华东地区增加较多。公司通过华东生
产基地向客户就近供货，整体运费水平相对较低，占收入的比例相对较低。以奇瑞
汽车为例：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
供货奇瑞汽车华东地
17,640.21 1,481.98
区的销售收入
运费 153.92 99.46
56
运费占收入的比例 0.87% 6.71%
由上表可知，公司 2018 年供货奇瑞汽车华东地区的销售收入大幅增加，由于
公司华东基地就近供货的优势，相应运费增幅较小，整体运费水平相对较低，运费
占收入的比例较 2017 年下降，并且低于公司整体运费占营业收入的比例。
2、运输工具的空间利用率提高
2018 年，公司向上汽集团供应的门板项目由工装运输改为围板箱运输，使得
每车的装载量增加 43.4%，为公司 2018 年运费节约了 477.83 万元。
3、产品供货路径优化，重复运输的成本减少
2018 年，公司优化产品供货路径，内部部分产品移产至更近客户的生产基
地，减少运输直径，就近供应，如：部分供吉利宁波春晓基地的产品的生产基地由
公司芜湖生产基地移产至公司常州和宁波生产基地，部分供一汽解放长春基地的产
品由公司青岛生产基地移产至公司长春生产基地等。上述内部产品移产为公司
2018 年运费共节约了 1,085.68 万元。
4、客户的供货基地调整，使得公司运费较上年减少
对于吉利汽车的 NL-3 门板项目，2017 年公司系向吉利陕西宝鸡基地和吉利宁
波春晓基地同时供货，而 2018 年由于客户内部供货基地调整原因，公司全部供货
至吉利宁波春晓基地，整体运输成本下降，公司因此节约了运费 620.07 万元。
5、部分物流运输商的采购单价下降
2018 年是公司执行物流降本措施重要的一年，公司成立了专门的小组，对物
流供应商进行筛选、协商降价、实施淘汰制等，部分物流运输商同类产品的运输单
价较 2017 年下降，为公司 2018 年运费节约了 259.74 万元。
综上，2018 年公司销售费用中的运费同比下降是公司降本措施的成效体现，
费用真实、完整，与营业收入规模相匹配，变动原因合理。
（二）包装费下降的原因及合理性
57
2018 年度，销售费用中的包装费较 2017 年度减少 1,186.86 万元，同比下降
23.73%，其占营业收入的比重较 2017 年度下降 0.50 个百分点，主要因为：
公司针对包装方案优化和包装材料供应商实施了一系列管理措施：（1）回收
的包装物循环使用，节约包装费 668.32 万元。（2）减少纸箱的使用，改为使用可
回收的中空箱，为此节约包装费 251.01 万元。（3）与运费的管理方式类似，公司
通过优选包材供应商，协商降价等方式，于 2018 年节约包装费 141.44 万元。
（4）减少过度包装，如防尘塑料袋的厚度由 0.03 毫米减为 0.025 毫米，防划伤的
发泡袋减重等，为公司 2018 年节约包装费 103 万元。
综上，2018 年公司销售费用中的包装费同比下降是公司降本措施的成效体
现，费用真实、完整，与营业收入规模相匹配，变动原因合理。
二、量化分析 2018 年管理费用中的工资及福利性支出下降的原因及合理性，
与当期收入增长是否匹配
2017 年及 2018 年，公司管理费用中工资及福利性支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
工资及福利性支出 3,827.67 4,989.93
当期营业收入 340,500.40 309,508.15
占营业收入比重 1.12% 1.61%
2018 年度，管理费用中工资及福利支出较 2017 年度减少 1,162.26 万元，同比
下降 23.29%，其占营业收入的比重较 2017 年度下降 0.49 个百分点，主要因为：
（一）2018 年营业收入增幅低于以前年度，相应的奖金水平低于以前年度
公司 2017 年度经历了高速增长期，营业收入的同比增幅为 80.91%，而 2018
年度公司整体营业收入同比增幅为 10.01%，明显低于 2017 年。因此，2018 年公司
管理人员的人均奖金水平低于 2017 年。具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入同比增幅 10.01% 80.91%
58
人均奖金 1.50 4.15
注：人均奖金系根据匡算方式为人均奖金 = 当期奖金/年均管理职能人数
（二）2018 年公司对管理人员的激励手段更加灵活，不局限于年度奖金发放
公司上市后激励员工的方式更加灵活，不局限于年度奖金的发放，2018 年，
公司管理费用中确认了限制性股票成本 1,315.94 万元。公司于 2017 年年底推出了
限制性股票激励计划作为员工激励手段之一，更能提高核心管理团队的长期积极
性。
综上，公司 2018 年管理费用中工资及福利支出规模较 2017 年下降是合理的，
费用真实、完整，与营业收入的增长情况相匹配。
三、保荐机构、申报会计师核查意见
保荐机构及申报会计师核查了销售费用明细及管理费用、获取了各期运输费
及包装费的采购协议、分析了采购费率、抽查了费用支付凭证、获取了员工名单并
抽查员工劳动合同及工资支付凭证、分析了与收入的匹配性、访谈了主要生产基地
的负责人和部分管理人员、执行了期末费用截止性测试等。
经核查，保荐机构及会计师认为，（1）2018 年公司销售费用中的运费和包装
费下降具有合理原因：一方面公司 2018 年收入增长主要来自华东地区，公司通过
华东生产基地就近供货，运费水平较低，占收入的比例相对较低。另一方面，
2018 年公司针对物流包装降本落实了一系列措施，并取得了成效。这些措施包
括：降低物流和包装材料的采购单价、提高运输工具实载率、有效利用运输工具
的空间、优化产品供货路径、增加循环使用包装、优化包装方案、对物流及包装
材料的供应商实施淘汰制等。公司销售费用中的运费和包装费真实、完整，与公
司的营业收入规模相匹配。（2）管理费用中工资及福利性支出下降系因公司 2018
年营业收入增长率低于以前年度，相应人员的人均奖金水平低于以前年度，同
时，公司上市后激励管理团队的手段更加灵活，不局限于年度奖金的发放，公司
推出了限制性股票激励计划。综上，管理费用中工资及福利支出的变动原因合
理，费用真实、完整，与营业收入的增长情况相匹配。
59
问题六
6.根据申报材料，申请人主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总
成组装，而采购风口、烟缸等单元件则通过外协定制加工方式完成。报告期内外
购定制单元件占当年采购总额的比例分别为 57.5%、57.96%及 51.76%，报告期内
外协加工的核算模式由“支付加工费”改为“销售原材料给供应商，再采购其加
工件”。请申请人说明：（1）关于外协厂商的管理模式、选择标准及程序，外协
采购管理及质量控制等方面的具体情况；（2）外协加工产品的主要类别、金额及
在成本中的占比等；（3）外协加工核算模式改变的原因及合理性，核算模式改变
前后交易实质是否发生变化，对申请人财务状况的影响，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
【回复】
本题回复概要：
公司对外协厂商实施统一管理，并制定了切实可行的供应商管理制度，对外
协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，以确保对
外协采购实施有效管理与质量控制。
报告期内公司外协加工产品主要包括注塑件（通风管、通风盖板、装饰条
等）、标准件（螺母、卡扣等）、出风口类和烟缸等，占公司主营业务成本的比重
为 50%-60%左右，与报告期内公司外协定制单元件采购金额占采购总额比重基本
一致。
公司 2011 年出于加强对外协厂商质量、成本控制和财务核算管理的目的，将
外协加工的核算模式由“支付加工费”改为“销售原材料给供应商，变更前后交易
实质未发生变化。自 2011 年以后，公司对于外协加工核算的模式未改变过，不影
响公司报告期内的财务状况。公司现行会计处理方式符合《企业会计准则》的规
定。
60
本题具体回复：
一、关于外协厂商的管理模式、选择标准及程序，外协采购管理及质量控制
等方面的具体情况
（一）关于外协厂商的管理模式、选择标准及程序
1、外协厂商的管理模式
公司对外协厂商实施统一管理，并制定了切实可行的供应商管理制度。公司
采购部集中负责外协厂商的开发与资质评价，在外协产品通过质量审核并得到批量
认可后，将其纳入合格供应商名录，并签订采购合同及技术质量协议等。采购部负
责集中收集供应商的交付及时率、质量合格率及服务水准等信息，对外协厂商进行
业绩评价与考核。
为确保外协件产品质量，外协厂商生产加工环节所需的重要原材料由公司集
中采购后平价销售给外协厂商，从而对影响外协件质量与性能的关键原材料实施严
格把控。此外，公司指派质量工程师定期现场审核外协厂商生产过程，采购的外协
件经检验合格后入库。
2、外协厂商的选择标准及程序
公司采购的外协件产品主要有注塑件（通风管、通风盖板、装饰条等）、标准
件（螺母、卡扣等）、出风口类和烟缸等总成产品非核心部件，生产技术门槛较
低。公司综合考虑行业经验、生产资质、试制产品质量、实验检测水平、及时供货
能力以及产品价格等因素选择外协厂商，在通过公司现场质量技术审核后成为合格
供应商。
公司选择外协厂商的具体过程包括：（1）采购部根据不同外协件类型采购需
要，通过市场资源信息等初步选定外协厂商范围，对有合作意向的外协厂商发放调
查表，搜集外协厂商基本信息；（2）公司组织质量、技术等审核人员对外协厂商进
行现场评审，对其技术质量水平和产品供货能力进行出风险评估；（3）公司供应商
审核小组根据现场评审情况，确认供应商能力等级，符合公司要求的确认为潜在外
61
协厂商；（4）经询价及比价后确定试制外协厂商，签订外协产品试制协议；（5）通
过试制审核后成为合格供应商，签订采购合同及技术质量协议等，公司根据生产计
划开始批量采购外协产品。
（二）外协采购管理及质量控制
报告期内公司采购外协定制件的比例较高，公司对外协定制供应商的选择、
外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，以确保对外协采购实施有效管理
与质量控制。
1、在外协厂商的筛选阶段，公司即对其生产能力、加工工艺水平及管理水平
进行严格的评价，一定程度上确保了外协厂商具备交付符合公司质量要求的产品的
能力；
2、为确保外协件产品质量，外协厂商生产加工环节所需的重要原材料由公司
集中采购后平价销售给外协厂商，从而对影响外协件质量与性能的关键原材料实施
严格把控，从原料端加强了公司对外协件的质量和安全性的控制；
3、公司采购外协件入库时，会核查外协加工厂的自检报告，并进行产品抽
检，进一步保证入库的外协件符合公司的质量标准和要求；
4、公司与外协厂商签订质量保证协议，对外协件产品技术指标、质量标准，
包装和存储等提出具体要求，对产品质量问题责任分担进行了明确约定；
5、实施供应商淘汰制，对产品质量或供货能力出现明显问题的外协厂商予以
淘汰，重新筛选合格外协厂商。
二、外协加工产品的主要类别、金额及在成本中的占比等
（一）外协加工产品的主要类别、金额及占比
公司致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品。为充分利用公
司产能，提高公司生产效率，公司总成产品本体及核心部件由公司自主研发、自制
生产，而对于单位价值与技术门槛较低的非核心部件则主要通过外协定制的方式进
行采购。而报告期内，公司外协加工产品的主要类别如下：
62
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注塑件 86,249.96 77.10% 103,443.34 83.61% 62,639.63 77.09%
出风口类 10,741.28 9.60% 7,807.99 6.31% 4,809.08 5.92%
标准件 3,450.81 3.08% 3,242.06 2.62% 1,636.88 2.01%
烟缸类 437.82 0.39% 912.91 0.74% 1,036.27 1.28%
其他外协件 10,991.87 9.83% 8,312.29 6.72% 11,134.31 13.70%
合计 111,871.73 100.00% 123,718.59 100.00% 81,256.16 100.00%
报告期内，公司采购的外协加工产品主要包括注塑件（通风管、通风盖板、装
饰条等）、标准件（螺母、卡扣等）、出风口类和烟缸等。
（二）外协加工产品在成本中的占比
报告期内，公司外协定制件所占主营业务成本比重情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 182,143.47 82.58% 160,229.8 82.53% 81,135.39 81.39%
其中：外协定制件 125,560.16 56.93% 99,810.87 51.41% 58,111.28 58.29%
直接人工 9,784.21 4.44% 12,233.00 6.30% 5,579.72 5.60%
制造费用 28,636.95 12.98% 21,688.74 11.17% 12,976.76 13.02%
合 计 220,564.63 100.00% 194,151.57 100.00% 99,691.87 100.00%
报告期内，公司外协定制件占主营业务成本比重分别为 58.29%、51.41%和
56.93%，生产模式保持稳定。
三、外协加工核算模式改变的原因及合理性，核算模式改变前后交易实质是
否发生变化，对申请人财务状况的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定
（一）外协加工核算模式改变的原因及合理性
2011 年，公司出于加强对外协厂加工所需塑料粒子的质量、用量的控制和财
务核算管理的目的，所以将外协加工由原先“支付加工费”模式改为“销售原材料
给供应商，再采购其加工件”模式。自 2011 年以后，公司对于外协加工核算的模
式未改变过，不影响公司报告期内的财务状况。
63
1、有利于公司对外协产品的质量和成本控制
公司主要客户均为行业内主要汽车制造集团，对公司供货产品有着较高的要
求，主要从以下 9 点性能要求体现：（1）密度；（2）模量；（3）耐冲击；（4）阻燃
性；（5）熔融指数；（6）耐刮擦；（7）耐洗涤；（8）气味性；（9）VOC，因此公
司对外协加工的产品也着同样的标准。由于主要原材料很大程度上决定产品的质量
和性能，所以公司在主要原材料方面进行严格的质量控制。由于公司所用的原材料
主要为规定技术标准的塑料粒子，而公司的外协单位如果自行购买不符合要求的塑
料粒子，则产品质量无法保障；此外，各外协厂分别向塑料粒子供应商采购，无法
形成规模采购，采购成本通常较高。因此，从质量和成本控制要求的角度考虑，公
司采用将外购的原材料平价销售给外协厂，再回购加工件的形式。
2、有利于公司加强日常采购管理
随着本公司的业务量逐年递增，公司的外协件加工需求也越来越大。由于外
协供应商数量多且领料频繁，如若继续使用加工费模式，公司将对每家供应的领料
建立专门账簿，对外发原料安排专人看管，月末对残余原料还需进行盘点、账实核
对等，从而大量增加了公司财务核算难度与管理成本。
3、有利于提高公司财务核算的准确性
由于公司产品均为定制产品，出于对产品质量的保证，公司需要对部分产品
性能影响较大的原材料进行严格把控，其他普通的塑料粒子等原材料均由外协厂自
行采购。公司销售给外协厂的原材料并不是外协加工所需的所有材料，只是部分影
响产品性能的主要原材料，因此采用“销售原材料给供应商，再采购其加工件”模
式更能准确反映公司外协件采购的交易实质，能进一步提高公司财务核算的准确
性。
（二）核算模式改变前后交易实质是否发生变化，对申请人财务状况的影响
公司是于 2011 年出于为加强对外协厂商质量、成本控制和财务核算管理的目
的，变更了外协加工核算模式。自 2011 年以后，公司对于外协加工核算的模式未
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改变过，不影响公司报告期内的财务状况。
公司外协件采购核算模式改变前后，公司与外协厂商之间的交易实质未发生
变化，均是由公司向外协厂商提供直接影响产品性能的主要原材料，外协厂商自行
采购其他所需原材料后生产加工符合公司质量要求的外协件后按照合同约定销售给
公司。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司委托生产采用定制生产方式，即由外协厂商按公司的要求生产产品，公
司以货物采购方式购入，并向外协厂商支付货款，按照购入原材料核算。
公司向外协厂商销售塑料粒子等原材料时，已将商品所有权转移给外协厂
商，且对销售产品不能够实施有效控制、无继续管理权，与外协厂商之间签订正常
的供销合同，账面确认为收入（其他业务收入）；公司采购外协厂商加工生产的外
协件并验收入库后，视为采购新原材料。公司该业务收入、成本均能够可靠计量，
公司采购外协件相关业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、保荐机构、申报会计师发表核查意见
保荐机构、申报会计师取得了发行人报告期内外协件采购明细，查阅了发行
人关于外协供应商的管理制度文件，相关会计政策及其执行情况，核查了发行人与
主要外协厂商签订的采购合同、质量协议、入库单及发票等。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已制定了严格的外协供应商制
度，发行人外协厂商选择标准及程序规范合理，对外协产品质量控制措施得到有
效执行。发行人于 2011 年变更外协加工核算模式原因合理，有利于加强公司外协
加工业务的内部控制，核算模式变更未改变交易实质。报告期内，公司外协加工
核算模式未发生变更，对公司财务状况无影响，公司现行会计处理方式符合《企
业会计准则》的规定。
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股份有限公司公开增发发审委会议准备工作的函》回复报告之盖章页）
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保荐代表人签名： ______________ ______________
梁宝升 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
