2019 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇一九年六月十四日
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2019 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2019 年第一次临时股东大会议程及相关事项 ............................. 1
议案一、关于同意全资子公司向银行申请授信并为其提供担保的议案 ....... 2
议案二、关于回购注销部分限制性股票的议案 ........................... 5
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2019 年 6 月 14 日下午 14 时 00 分
（二）网络投票时间：自 2019 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于同意全资子公司向银行申请授信并为其提供担保的议案》
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案，投票表决；
（3）在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
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2019 年 6 月 14 日
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于同意全资子公司向银行申请授信并为其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、本次申请授信额度及担保情况概述
为满足全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新
泉志和”）业务发展需要，宁波新泉志和向中国工商银行股份有限公司宁波杭州
湾新区支行申请总额不超过人民币 28,000 万元的授信额度。江苏新泉汽车饰件
股份有限公司（以下简称“公司”）为上述银行授信额度提供担保，担保金额不
超过 28,000 万元。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 207-9
法定代表人：唐志华
经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,017.99 8,417.55
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负债总额 147.79 3,530.50
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 147.79 3,530.50
净资产 9,870.19 4,887.05
科目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -16.86 -112.95
（三）被担保人与公司的关系
被担保人宁波新泉志和为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
三、担保协议的主要内容
上述申请授信额度及担保事项尚需公司本次股东大会审议通过后实施，担保
协议的主要内容将在本次授予的担保额度内由公司及宁波新泉志和与银行共同
协商确定。
四、董事会及独立董事意见
上述申请授信额度及担保事项系出于满足宁波新泉志和业务发展需要，符合
公司整体利益和发展战略。被担保人为公司的全资子公司，经营情况正常，财务
状况稳定，资产负债率较低，资信状况良好。董事会同意宁波新泉志和向中国工
商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行申请总额不超过人民币 28,000 万元的
授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过 28,000 万元的担保。
独立董事认为：公司全资子公司宁波新泉志和因业务发展需要向中国工商银
行股份有限公司宁波杭州湾新区支行申请总额不超过人民币 28,000 万元的授信
额度，符合公司经营实际和整体发展战略。公司为其使用该授信额度提供相应担
保，系为宁波新泉志和向银行实施上述授信提供保障，且被担保对象宁波新泉志
和为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为宁波新
泉志和向银行申请授信提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，
不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经
营造成不利影响。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司不存在对外担保的情况。
本次担保后，公司及其控股子公司对外担保总额为 28,000 万元，全部为公
司对全资子公司宁波新泉志和提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 17.36%。
公司不存在逾期的对外担保。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019 年 6 月 14 日
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议案二
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司
2017 年第三次临时股东大会授权，首次授予的激励对象刘俊涛、于震云因离职
原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 33,600
股将由公司回购注销，回购价格为 14.94 元/股。现将有关情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
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十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事
项进行了核查。
5、2017 年 11 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
287 万股，授予完成后公司总股本由 15,940 万股增加至 16,227 万股。
6、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现
金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为
227,178,000 股，注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。该方案于 2018
年 5 月 2 日实施完毕。
7、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会
第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股
票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50 万股调整为 70 万股，同
意以 2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 47 名激励对象授予 70 万股限
制性股票，授予价格为 11.90 元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
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八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据
2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公司为 88 名符合解锁条件的激励对象
办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制
性股票数量合计为 160.16 万股，解锁上市日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
12、2018 年 11 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制
性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由
22,717.8 万股增加至 22,773.7 万股。
13、2018 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为
22,772.3 万股。
14、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三
届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019 年 3 月 19 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
16、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），因股权激励事项回购但
未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未
分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于 2019
年 4 月 12 日实施完毕。
17、2019 年 5 月 27 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第
三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及 2017 年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象刘俊涛、
于震云因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票
33,600 股将由公司回购注销，回购价格为 14.94 元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017 年 9 月 19 日授予刘俊涛和于震云限制性股票合计 40,000 股，
授予价格为 22.12 元/股。
2018 年 5 月，因公司 2017 年度利润分配的实施，上述离职对象合计持有的
限制性股票因资本公积转增股本增加至 56,000 股。
2018 年 11 月，公司首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件
满足，上述离职对象所持有的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为
40%，当期解除限制性股票数量为 22,400 股，剩余尚未解除限售的股票数量为
33,600 股。
本次回购注销的 33,600 股限制性股票按照 2019 年 5 月 27 日公司第三届董
事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整首次授
予限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格 14.94 元/股进行回购。
3、回购资金总额与回购资金来源
回购资金总额=回购价格×回购数量=14.94 元/股×33,600 股=501,984.00 元。
回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票
激励对象人数变为 84 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 94,925,351 0 94,925,351
有限售条件股份（股） 132,733,000 -33,600 132,699,400
总计（股） 227,658,351 -33,600 227,624,751
注：因公司回购注销离职激励对象毕文锋、曹华限制性股票 67,200 股尚未注销完毕，上表中变动前股
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份总数为公司目前股份总数 227,725,551 股减去尚未注销完毕的 67,200 股后的股份数，即为 227,658,351 股。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 227,658,351 股变更为 227,624,751
股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对
公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。
综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》、《激励计划》的有关规定。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019 年 6 月 14 日
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